6001-22-00-3гп/332

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 сентября 2022 года город Нур-Султан

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего – судьи Мырзаке Г.Ж.,

судей Ералиевой Б.Р., Кашкинбаевой Ж.М.,

с участием представителя истца Б[...], ответчика А[...], его представителя А[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством онлайн мобильной видеоконференцсвязи гражданское дело по иску РГУ «Управление государственных доходов по Сарыаркинскому району Департамента государственных доходов по городу Нур-Султану» к А[...], С[...], К[...], ТОО «УС[...]», РГУ «Департамент юстиции города Нур-Султана Министерства юстиции Республики Казахстан» о признании сделок и перерегистрации ТОО «УС[...]» недействительными,

поступившее по ходатайству А[...] о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Нур-Султана от 1 апреля 2022 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Нур-Султана от 1 июня 2022 года,

УСТАНОВИЛА:

РГУ «Управление государственных доходов по Сарыаркинскому району Департамента государственных доходов по городу Нур-Султану» (далее – Управление, налоговый орган) обратилось в суд с иском к А[...], С[...], К[...], ТОО «УС[...]» (далее - Товарищество), РГУ «Департамент юстиции города Нур-Султана Министерства юстиции Республики Казахстан» (далее – Департамент) о признании недействительными:

• договора купли-продажи доли участия в уставном капитале от 30 января 2019 года, заключенного между К[...] и С[...]; - государственной перерегистрации Товарищества, произведенной на основании приказа Департамента от 14 мая 2019 года №2392;

• договора купли-продажи доли участия в уставном капитале от 20 июля 2020 года, заключенного между С[...] и А[...];

• государственной перерегистрации Товарищества, произведенной на основании приказа Департамента от 3 декабря 2020 года №18966.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Нур-Султана от 1 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Нур-Султана от 1 июня 2022 года, иск удовлетворен частично.

Признаны недействительными договор купли-продажи доли участия в уставном капитале от 20 июля 2020 года, заключенный между С[...] и А[...], и государственная перерегистрация Товарищества, произведенная на основании приказа Департамента от 3 декабря 2020 года №18966.

В остальной части иска отказано.

В ходатайстве представитель ответчика просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, указывая на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Заслушав пояснения ответчика А[...], его представителя А[...], поддержавших доводы ходатайства, представителя истца Б[...] об оставлении ходатайства без удовлетворения, исследовав материалы дела, обсудив доводы ходатайства, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по рассматриваемому делу не установлены.

Из материалов электронного дела следует, что Товарищество первоначально зарегистрировано в органах юстиции города Астаны 26 февраля 2013 года. Руководителем и учредителем являлся К[...] 30 января 2019 года К[...] продал гражданину Российской Федерации С[...] 100% доли уставного капитала, 14 мая 2019 года приказом органа юстиции №2392 произведена перерегистрация юридического лица по адресу: город Нур-Султан, [...].

В последующем, 20 июля 2020 года С[...] реализовал 100% долю Товарищества гражданину Республики А[...][...], 3 декабря 2020 года приказом органа юстиции №18966 произведена перерегистрация юридического лица.

19 марта 2021 года и в марте 2022 года Управлением государственных доходов проведены налоговые обследования по юридическому адресу Товарищества, в ходе которых установлено, что по месту регистрации: город Нур-Султан, [...] не находится.

Налоговым органом предъявленные требования мотивированы тем, что отсутствие Товарищества по вышеуказанному юридическому адресу свидетельствует о предоставлении недостоверных сведений о месте нахождения, перерегистрация произведена для уклонения от налогового контроля.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришёл к выводу об обоснованности заявленных требований, так как при перерегистрации Товарищества предоставлены недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, что подтверждается актами налогового обследования. Выводы местных судов являются законными и обоснованными. Согласно пункту 1 статьи 39 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее-ГК) и статьи 5 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» местом нахождения юридического лица признается место нахождения его постоянно действующего органа.

Положениями подпункта 3) пункта 2 статьи 49 ГК предусмотрено, что по решению суда юридическое лицо может быть ликвидировано в случае отсутствия юридического лица по месту нахождения или по фактическому адресу, а также учредителей (участников) и должностных лиц, без которых юридическое лицо не может функционировать в течение одного года.

Согласно актам налоговых обследований от 19 марта 2021 года и марта 2022 года Товарищество отсутствует по месту нахождения по адресу, указанному в регистрационных данных. Фактически по этому адресу расположено здание гостиницы.

Согласно пояснениям налогового органа, Товарищество имеет оборот на сумму свыше 463 000 000 тенге. При этом имеет нарушения по КПН на сумму 97 000 000 тенге, НДС на сумму 56 000 0000 тенге. Уведомления налогового органа об устранения нарушений, выявленных органами государственных доходов по результатам камерального контроля, Товариществом не исполняются.

Пунктом 12 нормативного постановления Верховного суда Республики Казахстан № 4 от 29 июня 2017 года «О судебной практике применения налогового законодательства» (далее–Нормативное постановление) разъяснено, что при указании в исковом заявлении в качестве одного из оснований для признания недействительной регистрации (перерегистрации) юридического лица – отсутствия юридического лица по месту регистрации, судам следует учитывать, что по таким делам важным является исследование и разрешение вопросов, связанных с достоверностью адреса юридического лица.

При наличии хотя бы одного из обстоятельств, свидетельствующих об умышленном предоставлении при регистрации (перерегистрации) недостоверных сведений об адресе юридического лица, исключающем возможность какой-либо связи с данным юридическом лицом, а также осуществления государственного контроля и надзора, иск может быть удовлетворен.

О недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица, обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (постоянно действующий орган юридического лица по данному адресу не располагается, результаты проведенных налоговых обследований отрицательные, корреспонденция возвращается с отметкой об отсутствии организации); указанный в представленных документах адрес фактически не существует либо представлены поддельные документы касательно аренды помещений.

Таким образом, отсутствие Товарищества по юридическому адресу свидетельствует об отсутствии руководителя и постоянно действующего органа управления и других лиц, без которых юридическое лицо не может функционировать.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан не установлено иное.

В этой связи, выводы местных судов о наличии правовых оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделки, заключенной между С[...] и А[...], и государственной перерегистрации ТОО «УС[...]», произведенной на основании приказа Департамента юстиции по городу Нур-Султан №18966 от 3 декабря 2020 года, коллегия находит правильными.

Вместе с тем, заслуживают внимания доводы ходатайства ответчика о том, что на момент приобретения доли Товарищества А[...] имел вид на жительство иностранца, выданный Министерством внутренних дел Республики Казахстан 12 декабря 2019 года, сроком действия до 16 ноября 2027 года. Поэтому заявителю при наличии вида на жительства, а также Соглашения между Правительствами Казахстана и А[...] «О взаимных безвизовых поездках граждан» получение визы на въезд в качестве бизнес-иммигрантов не требуется.

Другие доводы заявителя, связанные с несогласием с правовой оценкой, данной местными судами совокупности исследованных по делу доказательств, не дают оснований для отмены оспариваемых судебных актов. Судами нормы материального и процессуального права применены правильно, обстоятельствам дела дана надлежащая оценка.

Руководствуясь пунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК Республики Казахстан, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Нур-Султана от 1 апреля 2022 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Нур-Султана от 1 июня 2022 года оставить в силе, ходатайство А[...] - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Мырзаке

Судьи

Б.Ералиева Ж.Кашкинбаева Ж.Кашкинбаева

Копия верна

Судья