№6003-26-00-2к\169

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Айтжанова К.Р., судей Жумагуловой Н.А., Косанова Н.О.,

с участием представителя истца Симоненко С., представителя ответчика Бектурганова К., представителя УГД Жарылқасын Қ., нотариуса Шортанбаевой А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Дерендяева Вячеслава Евгеньевича к Якубову Алымжану Тургановичу о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «AEK LTD» недействительным, о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «U&B LTD» недействительным, о признании перерегистрации ТОО «АЕК LTD» и ТОО «U&B LTD» недействительной и отмене Приказов №114 и 113 от 07.02.2023 года о перерегистрации данных юридических лиц, третьи лица ТОО «AEK LTD», ТОО «U&B LTD», управление государственных доходов по Илийскому району Алматинской области, нотариус Шортанбаева Айгерим Тохановна, поступившее по кассационной жалобе истца на постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского областного суда от 25 июня 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

Дерендяев В.Е. обратился в суд с вышеуказанным иском, мотивируя тем, что по договорам купли- продажи от 28 января 2023 года приобрел у ответчика 100% доли участия в уставном капитале в ТОО «AEK LTD» и ТОО «U&B LTD». После приобретения доли в отношении двух ТОО Управлением государственных доходов по Илийскому району Алматинской области выставлено уведомление о наличии налоговой задолженности, за ТОО «AEK LTD» в размере 1 085 469 892 тенге, за ТОО «U&B LTD» в размере 1 709 159 692 тенге. Договора купли - продажи доли в двух ТОО заключены в заблуждении, ответчик скрыл, что имеется налоговая задолженность.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Алматинской области от 11 марта 2025 года иск удовлетворен частично, за исключением отмены приказов как излишне заявленных. Постановлено: признать недействительным договор купли продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «AEK LTD» (БИН 210140019881) от 28 января 2023 года удостоверенной нотариусом города Алматы Шортанбаевой Айгерим Тохановной, действующей на основании лицензии №16000054 от 06.01.2016 года. Признать недействительным договор купли продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «U&B LTD» (БИН 200540020955) от 28 января 2023 года удостоверенной нотариусом города Алматы Шортанбаевой Айгерим Тохановной, действующей на основании лицензии №16000054 от 06.01.2016 года.

Признать недействительной государственную перерегистрацию ТОО «АЕК LTD» и ТОО «U&B LTD» на основании приказа №113 и № 114 от 7 февраля 2023 года.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского областного суда от 25 июня 2024 года решение суда отменено с вынесением нового решения об отказе в иске.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебный акт, ссылаясь на то, что апелляционной инстанцией нарушены нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по данному делу допущены.

Так, 28 января 2023 года между истцом Дерендяевым Вячеславом Евгеньевичем и ответчиком Якубовым Алымжаном Тургановичем были заключены два договора купли-продажи 100% доли уставных капиталов ТОО «AEK LTD» и ТОО «U&B LTD».

Перерегистрация Товариществ произведена 7 февраля 2023 года, руководителем и учредителем в одном лице является Дерендяев В.Е.

Основанием для обращения в суд о признании сделки недействительной послужило то, что сделка совершена под влиянием обмана, поскольку спустя 4 месяца после совершения сделки, истцу стало известно о наличии огромной суммы задолженности у приобретенных им ТОО по налоговым обязательствам перед УГД.

Тогда как данная информация от него была скрыта, на момент заключения сделок. Его намерения заниматься бизнесом на этом были прекращены.

Суд первой инстанции исходя из вышеуказанных обстоятельств, правильно руководствуясь пунктами 8 и 9 статьи 159 ГК, пришел к выводу о том, что сделки, совершенны вследствии заблуждения, имеющего существенное значение.

Существенное значение заблуждения относительно природы сделки, в данном случае является значительное снижение возможности их использования по назначению, выразившемся в том, что у истца вследствие большой налоговой задолженности не имеется возможности заниматься предпринимательской деятельностью.

Ответчик Якубов А. суду первой инстанции показал, что знал о наличии налоговой задолженности у принадлежащих ему ТОО, и по его просьбе лица которые оформили их на его имя, нашли нового владельца, им оказался Дерендяев В.Е. на которого он переписал 100% доли в уставных капиталах компаний. Данная задолженность не связана с его предпринимательской деятельностью, перешла от предыдущих владельцев ТОО и на момент купли-продажи двух ТОО истцу владел компаниями всего 2 месяца. Данные ТОО он зарегистрировал на свое имя по просьбе своих знакомых, но данных их он суду отказался сообщить. Сделка была осуществлена по их просьбе, в офисе у нотариуса. Оплаты при этом не было, он денег лично не получал.

Ссылка апелляционной инстанции на пункт 4 Договоров куплипродажи 100% долей в уставных капиталах которым закреплена ответственность Продавца (ответчика) по оплате налоговых задолженностей ТОО, о которых Покупатель (истец) не знал и не мог знать, несостоятельны.

Поскольку, как утверждает ответчик, владел он 100% долями в уставном капитале ТОО всего 2 месяца и задолженность образовалась не в его бытность и он не занимался финасовохозяйственной деятельностью.

Следовательно, никакой ответственности он не несет за долги образовавшиеся до купли им этих долей.

Таким образом, исковые требования в части признания недействительным договоров купли-продажи 100% долей в уставных капиталах ТОО «AEK LTD» и ТОО «U&B LTD» от 28 января 2023 года, заключенных между истцом и ответчиком, по основаниям введения истца в заблуждение по поводу финансового состояния двух

компаний, суд первой инстанции правильно посчитал обоснованными и удовлетворил.

В связи с признанием недействительным договоров куплипродажи 100% долей в уставных капиталах ТОО суд также признал правомерно перерегистрацию ТОО «АЕК LTD» и ТОО «U&B LTD» осуществленной на основании указанных выше договорах куплипродажи, заключенных под введением в заблуждение недействительными.

Приведенные в жалобе доводы кассационный суд признает обоснованными, апелляционной инстанцией неправильно применены нормы материального права, соответственно, существенные нарушения норм материального права, повлекли принятие незаконного решения влекущего отмену судебного акта. Руководствуясь статьями 451, 452, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского областного суда от 25 июня 2024 года по данному делу отменить.

Решение специализированного межрайонного экономического суда Алматинской области от 11 марта 2025 года, оставить в силе. Кассационную жалобу истца удовлетворить.

Председательствующий Айтжанов К.Р.

Судьи Жумагулова Н.А.

Косанов Н.О.