№ 6001-22-00-3Г/1313(2)

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 июня 2022 года город Нур-Султан

-

Судья судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан С[...],

предварительно рассмотрев с истребованием гражданского дела ходатайство представителя АО «Народный банк Казахстана» Т[...]

о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда Восточно-Казахстанской области 2 ноября 2021 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам Восточно-Казахстанского областного суда от 18 февраля 2022 года

по гражданскому делу по иску А[...] к С[...] о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Решением специализированного межрайонного экономического суда Восточно-Казахстанской области от 2 ноября 2021 года иск удовлетворен.

Постановлено: «признать недействительным договор о возмездной уступке доли в уставном капитале, заключенный 15 октября 2015 года между А[...] и С[...]» (фактически договор заключен 16 октября 2015 года).

В возмещение судебных расходов по оплате госпошлины с С[...] в пользу А[...] взыскано 1459 тенге.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Восточно-Казахстанского областного суда от 18 февраля 2022 года решение суда оставлено без изменения.

Как видно из материалов дела, 16 октября 2015 года между А[...] и С[...] заключен договор о возмездной уступке доли в уставном капитале ТОО «М[...]» (далее – Товарищество). Согласно сделке, ответчик приобрел у истца 100 % доли Товарищества за 3 300 070 тенге. Договор удостоверен нотариусом города Семей С[...]

21 октября 2015 года произведена государственная перерегистрация Товарищества.

30 ноября 2015 года произведена повторная государственная перерегистрация Товарищества в связи с увеличением состава участников.

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании указанной сделки недействительной. Мотивировал тем, что договор является мнимым, поскольку он на самом деле продавал долю не ответчику, а его брату А[...] за 1 800 000 долларов США, что подтверждается выданной им распиской от 17 октября 2015 года. Намерения продавать долю ответчику по указанной в договоре цене у него не было. Однако ответчик заверил его, что это формальность, на самом деле приобретает долю А[...], на что он согласился.

Местными судами иск удовлетворен.

В ходатайстве представитель АО «Народный банк Казахстана» – Т[...], ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и отказать в иске. Указывает, что 21 октября 2015 года на основании договора уступки произведена государственная перерегистрация Товарищества в связи с изменением состава участников, согласно которой истец А[...] был исключен из состава участников и руководства юридического лица, а ответчик С[...] стал единственным участником и руководителем Товарищества.

Вопреки материалам дела, местные суды пришли к необоснованным выводам, что договор уступки заключен сторонами для вида, без намерений вызвать юридические последствия.

Договор уступки повлёк наступление юридических последствий в виде изменения состава участников в Товариществе и прекращения прав истца А[...], как собственника и руководителя юридического лица. Это последствие соответствует намерениям сторон. Данное обстоятельство указывает на то, что пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан для признания сделки мнимой и недействительной к данным правоотношениям не применим.

Обстоятельства, возникшие после совершения договора уступки, связанные с распиской А[...] от 17 октября 2015 года и последующим частичным исполнением им обязательств в виде передачи А[...] 400 000 долларов США, являются последствиями заключения договора уступки и соответствуют намерениям А[...] получить расчёт за проданную долю. Иначе он бы отказался принимать на протяжении шести лет исполнение от А[...] по этой расписке.

После совершения договора уступки в состав участников Товарищества вошло в качестве нового участника ТОО «Г[...]» с долей 99,453 %, внеся взнос в уставный капитал 600 000 000 тенге. Учредителем ТОО «Г[...]» является Ж[...] - мать братьев С[...] и А[...]

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Товарищество находится под контролем ТОО «Г[...]», которое в свою очередь контролируется другими лицами, в том числе А[...] Данное обстоятельство судом истолковано как отсутствие намерения вызвать юридические последствия для С[...]

Однако эти выводы суда не основаны на фактических обстоятельствах. ТОО «Г[...]» осуществило взнос в уставный капитал Товарищества в сумме 600 000 000 тенге за счет кредита, полученного в АО «Казкоммерцбанк» (ныне - Банк) и использовало его в соответствии целевым назначением «для приобретения бизнеса Товарищества». При оформлении кредита Банком проверены все документы заемщика и Товарищества на соответствие их законодательству и волеизъявлению сторон. Внесенный ТОО «Г[...]» взнос позволил Товариществу произвести расчеты с многочисленными кредиторами, выплатить задолженности по заработной плате, налогам, пенсионным и социальным взносам, осуществить ремонт зданий и оборудования, иметь материальную и финансовую базу для развития предприятия.

С[...] при этом сохранил должность руководителя Товарищества и часть доли в уставном капитале, а собственником остальной части доли является ТОО «Г[...]», единственным участником которого является Ж[...], но не А[...]

По мнению автора ходатайства, права истца А[...] совершением договора уступки не нарушены, в этой связи местным судам следовало отказать в иске. За отчуждённую долю в Товариществе А[...] получил право требовать оплату ее стоимости от С[...] в размере уставного капитала в сумме 3 300 070 тенге, которые он получил в день сделки, и от А[...] в сумме 1 800 000 долларов США, как он и намеревался, из которых он получил 400 000 долларов США.

Кроме того, при заключении договора уступки у нотариуса истец видел и понимал, что совершает сделку с С[...], поэтому срок исковой давности по иску о признании этой сделки недействительной по основанию мнимости начал течь с момента ее заключения.

Приведенные и иные доводы, указанные в ходатайстве, свидетельствуют о наличии оснований для пересмотра судебных актов, подлежащих проверке в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Руководствуясь подпунктом 1) части 1 статьи 444 ГПК, судья

П О С Т А Н О В И Л:

Т[...] о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда Восточно-Казахстанской области 2 ноября 2021 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам Восточно-Казахстанского областного суда от 18 февраля 2022 года с делом для рассмотрения в судебном заседании коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан.

Копию постановления направить лицам, участвующим в деле.

Судья

С[...]