№ 6003-25-00-2к/3939

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 апреля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Тергемесовой Г.Б., судей Ормаханова Н.Б., Даулеткалиевой Г.М., с участием представителя истца -Аманкожаева А.А.,

представителя ответчика - Жусупкалиевой Г.Ф.,

представителя ответчика участника товарищества с ограниченной

ответственностью «Институт Хирургии» Ибраева Ж.У. - Толепова С.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (далее- ТОО «MEDITERRA») к товариществу с ограниченной ответственностью «Институт Хирургии» (далее- ТОО «Институт Хирургии») о возмещении убытков в сумме 596 202 000 тенге,

по встречному иску товарищества с ограниченной ответственностью «Институт Хирургии» к товариществу с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» о признании недействительными договора оказания услуг, договоров субаренды имущества, договора аренды оборудования,

по иску участника товарищества с ограниченной ответственностью «Институт Хирургии» Ибраева Жупарбая Уткелбаевича (далее- участник ТОО Ибраев Ж.У.) к товариществу с ограниченной ответственностью «MEDITERRA», участнику товарищества с ограниченной ответственностью «Институт Хирургии» Коспанову Сабыржану Айдархановичу о признании недействительным договора оказания медицинских услуг, договоров субаренды имущества, договора аренды оборудования и возмещении материального ущерба в сумме 195 852 659,13 тенге,

поступившее по кассационной жалобе истца ТОО «MEDITERRA» на решение специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы от 30 мая 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 21 августа 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ТОО «MEDITERRA» обратилось в суд с иском к ТОО «Институт Хирургии» о возмещении убытков в сумме 596 202 000 тенге, причиненных неправомерными действиями ответчика по досрочному расторжению договоров субаренды помещений, поскольку после возвращения по требованию ТОО«Институт Хирургии» помещений истец вынужден арендовать другое здание.

ТОО «Институт хирургии» предъявило встречный иск к ТОО «MEDITERRA», в котором просило признать недействительными заключенные с ТОО «MEDITERRA»: 1) договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг от 1 июня 2018 года; 2) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года; 3) договор № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года; 4) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года; 5) договор № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года; 6) договор аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, ссылаясь на то, что бывший руководитель Института Коспанов С.А. данные договоры заключил с нарушением закона, мотивируя

тем, что имеет место аффилированность, общее собрание ТОО «Институт хирургии» не давало согласие на заключение сделок.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, Ибраев Ж.У., как участник ТОО «Институт хирургии», просило признать вышеуказанные договоры недействительными и взыскать с ТОО «MEDITERRA» и Коспанова С.А. сумму причиненного ущерба 195 852 659,13 тенге, считая, что сделки заключены в противоречии с целями деятельности ТОО.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы (далее- СМЭС) от 30 мая 2025 года в удовлетворении иска ТОО «MEDITERRA», ТОО «Институт хирургии» и участника Ибраева Ж.У. отказано. Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 21 августа 2025 года решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 30 мая 2025 года изменено. Отменено в части отказа в удовлетворении иска участника ТОО «Институт Хирургии» Ибраева Ж.У. к ТОО «MEDITERRA», участнику ТОО «Институт Хирургии» Коспанову С.А. о признании недействительными договора № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года, договора № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года, договора № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года, договора № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года, договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, заключенные между ТОО «Институт хирургии» и ТОО «MEDITERRA», и взыскании с ТОО «MEDITERRA», Коспанова С.А. в пользу ТОО «Институт хирургии» причиненного ущерба в сумме 195 852 659,13 тенге.

В указанной части принято новое решение об удовлетворении иска.

Заключенные между ТОО «Институт хирургии» и ТОО «MEDITERRA»: договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года; договор № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года; договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года; договор № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года; договор аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года признаны недействительными.

С ТОО «MEDITERRA» и Коспанова С.А. в пользу ТОО «Институт хирургии» в счет возмещения причиненного ущерба взыскана сумма 195 852 659,13 тенге и судебные расходы по уплате государственной пошлины 1 968 357 тенге.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением суда от 30 мая 2025 года производство по встречному иску ТОО «Институт хирургии» к ТОО «Медитерра» о признании недействительным договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, заключенного между ТОО «Институт хирургии» и ТОО «MEDITERRA», прекращено.

В кассационной жалобе ТОО «MEDITERRA», не согласившись с решением суда апелляционной инстанции, указало, что оспариваемые договоры заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства в рамках уставных полномочий сторон. Считает, что при заключении договоров обязательного одобрения общего собрания участников не требовалось, выводы судебной коллегии в

части превышения директором предприятия своих полномочий не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и являются необоснованными.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы гражданского дела и доводы жалобы, кассационный суд приходит к следующему.

Согласно части 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по рассматриваемому делу не установлены.

Из материалов дела следует, что ТОО «Институт хирургии», действовавшее под брендом «Медитерра», создано в 2015 году.

Единственным учредителем являлся Коспанов Нурсултан Айдарханович.

3 марта 2016 года на общем собрании участников ТОО «Институт хирургии» утвержден новый состав - Ибраев Ж.У. с долей 60%, Коспанов Н.А. 17%, Коспанов С.А. 15%, Кусаинов А.Ш. 2%, Ешмуратов Т.Ш. 2%, Токсанбаев Д.С. 2%, Куатбеков К.Н. 2%.

Руководителем ТОО «Институт хирургии» назначен Коспанов Сабыржан Айдарханович - брат Коспанова Нурсултана Айдархановича.

10 августа 2016 года зарегистрировано ТОО «MEDITERRA», единственным участником которого является Коспанов Нурсултан Айдарханович.

1 июня 2018 года между ТОО «Институт хирургии» (заказчик) и ТОО «MEDITERRA» (исполнитель) заключен договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг, по условиям которого исполнитель в течение срока действия договора оказывает медицинские услуги для пациентов заказчика, которые исполнитель может осуществлять в рамках своей профессиональной деятельности на основании действующего на момент предоставления услуг прейскуранта цен исполнителя, а заказчик обязуется оплатить данные услуги в соответствии с условиями договора.

Договор подписан от имени ТОО «Институт хирургии» директором Коспановым Сабыржаном Айдархановичем и от имени ТОО «MEDITERRA» - директором Коспановым Нурсултаном Айдархановичем.

1 октября 2021 года между ТОО «Институт хирургии» (арендодатель) и ТОО «MEDITERRA» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 32/1, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование и владение медицинское оборудование, а арендатор обязуется принять оборудование во временное владение и пользование и оплачивать арендодателю стоимость аренды на условиях, установленных договором. От имени ТОО «Институт хирургии» договор подписан генеральным директором Коспановым Сабыржаном Айдархановичем. Арендуемое оборудование находится по адресу: город Алматы, улица Жамакаева, дом 254/1, Центр современной медицины «MEDITERRA». Целью использования оборудования является проведение хирургических операций/процедур

пациентам арендатора. Стоимость ежемесячной арендной платы за оборудование составляет 100 000 тенге. Договор заключен на срок до 31 декабря 2022 года.

К договору от 1 октября 2021 года заключено дополнительное соглашение от 1 декабря 2023 года № 1, согласно которому в случае досрочного расторжения договора со стороны арендодателя, при надлежащем выполнении арендатором своих обязательств по договору, арендодатель по письменному требованию арендатора обязан выплатить арендатору штраф в сумме 1 000 000 000 тенге.

Решением СМЭС города Алматы от 30 января 2025 года иск ТОО «MEDITERRA» о взыскании штрафа по договору от 1 октября 2021 года удовлетворен. С ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» в пользу ТОО «MEDITERRA» взыскан штраф за досрочное расторжение договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года в сумме 1 000 000 000 тенге.

В удовлетворении встречного иска ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 9 апреля 2025 года решение суда первой инстанции изменено. Решение суда в части взыскания с ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» в пользу ТОО «MEDITERRA» штрафа за досрочное расторжение договора аренды оборудования от 1 октября 2021 года № 32/1 в сумме 1 000 000 000 отменено. В указанной части принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» отменено с вынесением нового решения об удовлетворении иска. Признано недействительным дополнительное соглашение № 1 от 1 декабря 2024 года к договору аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, заключенное между ТОО «Институт хирургии» и ТОО «MEDITERRA».

Из вышеуказанного следует, что судом первой инстанции определением суда от 30 мая 2025 года иск ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» об оспаривании договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года производством прекращено.

Во встречном иске ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» и в самостоятельном иске участник ТОО Ибраев Ж.У. просят признать недействительными следующие договоры: договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг от 1 июня 2018 года; 2) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года; 3) договор № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года; 4) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года; 5) договор № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года.

Основаниями для признания спорных договоров недействительными указано следующее.

Коспанов С.А., являясь руководителем ТОО «Институт хирургии», передал принадлежащее товариществу имущество в аренду и в субаренду на заведомо невыгодных для товарищества условиях в пользу ТОО «MEDITERRA». При этом 100% доля в уставном капитале ТОО «MEDITERRA» принадлежит Коспанову Н.А., который является родным братом Коспанова С.А., что свидетельствует о наличии

аффилированности между сторонами сделки. Кроме того, общее собрание участников ТОО «Институт хирургии» согласие на заключение указанных сделок не давало. Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения между братьями Коспановыми, направленного на причинение ущерба ТОО «Институт хирургии» и поэтому оспариваемые сделки заключены в противоречии с целями деятельности товарищества и подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 158 Гражданского кодекса республики Казахстан (далее- ГК), согласно которому сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства. Кроме того, сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан не установлено иное и на основании пункта 11 статьи 159 ГК, в соответствии с которым сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

Из материалов дела следует, что между ТОО «Институт хирургии» (заказчик) и ТОО «MEDITERRA» (исполнитель) 01 июня 2018 года, заключен договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг, по условиям которого исполнитель в течение срока действия настоящего договора оказывает медицинские услуги для пациентов заказчика.

Договор подписан директором ТОО «Институт хирургии» Коспановым С.А. и директором ТОО «MEDITERRA» Коспановым Н.А.

По договору субаренды имущества от 1 июня 2021 года № 16 ТОО «Институт хирургии» (субарендодатель) передал ТОО «MEDITERRA» (субарендатор) во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, находящиеся по адресу: город Алматы, улица Жамакаева, дом 254/1 общей площадью 1 186,2 кв. метров. Ежемесячная стоимость аренды составляет 427 032 тенге с учетом НДС, за I 186,2 кв. метра из расчета 360 тенге за один кв. метр аренды имущества с учетом НДС. Срок действия договора с 1 июня 2022 года по 31 мая 2023 года.

По договору субаренды имущества от 1 июня 2023 года № 19 ТОО «Институт хирургии» (субарендодатель) передал ТОО «MEDITERRA» (субарендатор) во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, находящиеся по адресу: город Алматы, улица Жамакаева, дом 254/1 (изменен адрес на: город Алматы, Медеуский район, улица Нурлан Каппарова дом 4 общей площадью 1 434,3 кв. метра. Ежемесячная стоимость аренды составляет 427 032,00 тенге с учетом

НДС за 1 434.3 кв. метра из расчета 297,7285 тенге за один кв. метр аренды имущества с учетом НДС. Срок договора с 1 июня 2023 года по 31 мая 2024 года. По договору субаренды имущества от 1 марта 2023 года № 11 ТОО «Институт хирургии» (субарендодатель) передало ТОО «MEDITERRA» (субарендатор) во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, находящиеся по адресу: город Алматы, улица Жамакаева, дом 254/1 (изменен адрес на город Алматы, Медеуский район, улица Нурлан Каппарова дом 4 общей площадью 3148,3 кв. метра. Ежемесячная стоимость аренды составляет 937 338,00 тенге с учетом НДС за 3148,3 кв. метра, из расчета 297,7285 тенге за один кв. метр аренды имущества с учетом НДС. Срок аренды с 1 марта 2024 года по 28 февраля 2025 года. Данным договором предусмотрено, что договоренность между сторонами по вопросу субаренды недвижимого имущества заменяет собой договор субаренды имущества № 19 от 01 июня 2023 года, а также все предыдущие соглашения и заявления по субаренде недвижимого имущества, сделанные в устной или письменной форме.

Доводы кассационной жалобы ТОО «MEDITERRA» о том, что оспариваемые договоры заключены в пределах уставных полномочий директора ТОО «Институт Хирургии» Коспанова С.А., при заключении договоров обязательного одобрения общего собрания участников не требовалось, факт злонамеренного соглашения не подтвержден, опровергаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции, изменяя судебный акт первой инстанции, пришел к правильному выводу о том, что договоры субаренды заключены генеральным директором ТОО «Институт хирургии» Коспановым С.А. в пользу аффилированного юридического лица ТОО «MEDITERRA», где единственным участником является его родной брат Коспанов Н.А.

Согласно статей 51, 52, 55 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее- Закон) при выполнении своих обязанностей член исполнительного органа должен действовать в интересах товарищества добросовестно и разумно. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к ответственности по требованию любого из участников товарищества по возмещению убытков, причиненных ими товариществу. Членам исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью запрещается: без согласия общего собрания заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод; осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества. Данные ограничения распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер членов исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в суде возмещения товариществу членами исполнительного органа убытков, причиненных товариществу нарушением

ими или их родственниками, указанными выше, предусмотренных данной нормой запретов.

Нормы указанного закона генеральным директором ТОО «Институт хирургии» Коспановым С.А. нарушены, сделки заключены на невыгодных для ТОО условиях. Согласно пункту 10 статьи 159 ГК сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшей стороны. Возмещение убытков, понесенных потерпевшей стороной (пункт 4 статья 9 настоящего Кодекса), в субсидиарном порядке может быть возложено на недобросовестного представителя.

Установлено, что директором ТОО «Институт хирургии» являлся Куспанов С.А. , тогда как участником ТОО «MEDITERRA» со 100% долей участия является Куспанов Нурсултан.

Из материалов дела следует, что Коспанов Н.А. и Коспанов С.А. одновременно являются участниками ТОО «Институт хирургии» с долями 17% и 15% в уставном капитале, что, соответственно, свидетельствует о наличии у них корпоративного интереса в деятельности указанного товарищества.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что при заключении спорных договоров субаренды имели место взаимосвязанные действия лиц, обладающих как корпоративным, так и личным интересом в результате сделки. Указанные обстоятельства, включая аффилированность и участие одних и тех же лиц в управлении и капитале сторон сделки, свидетельствуют о наличии осведомлённости сторон о нарушениях требований законодательства.

При таких условиях доводы жалобы о том, что стороны сделки не знали и не могли знать о наличии нарушений, суд считает несостоятельными, поскольку степень их вовлечённости в деятельность соответствующих юридических лиц объективно исключает возможность отсутствия такой осведомлённости.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными как совершённых вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также с нарушением требований законодательства и уставной компетенции органов юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда в части отказа ТОО «Институт хирургии» в иске без изменения, правомерно исходил из того, что сделки могут быть оспорены не юридическим лицом, а учредителем юридического лица, в связи с чем иск участника ТОО «Институт Хирургии» Ибраева Ж.У. о признании указанных сделок недействительными удовлетворен на законных основаниях.

Как установлено судом, ТОО «Институт хирургии» выступало стороной оспариваемых договоров субаренды, заключённых при обстоятельствах, свидетельствующих о наличии аффилированности и заинтересованности вовлечённых лиц. Обращение с иском от имени самого товарищества не может быть признано

надлежащим способом защиты в данной части, поскольку спорные сделки совершены при участии лиц, связанных с управлением и участием в товариществе.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно указал, что надлежащим субъектом оспаривания в данном случае является участник товарищества, чьи права и законные интересы могли быть нарушены совершением спорных сделок.

Таким образом, участник ТОО «Институт хирургии» Ибраев Ж.У. реализовал предоставленное ему законом право на судебную защиту, обратившись с иском о признании спорных договоров недействительными.

Учитывая установленные обстоятельства, в том числе наличие заинтересованности и осведомлённости сторон сделки о допущенных нарушениях, а также доказанность несоответствия оспариваемых договоров требованиям законодательства и интересам товарищества, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск участника Ибраева Ж.У. Правомерном является удовлетворение судом апелляционной инстанции исковых требований участника ТОО «Институт Хирургии» Ибраева Ж.У. о взыскании неполученного дохода в сумме 195 852 659 тенге, поскольку заключенные договоры оформлены по заниженной цене.

Судом апелляционной инстанции на основании детального расчета и анализа бухгалтерских документов, представленных Ибраевым Ж.У., установлено, что ущерб, причиненный ТОО «Институт Хирургии» действиями Коспанова С.А. и ТОО «MEDITERRA» за период с 1 июня 2021 года по 31 октября 2024 года, составляет 195 852 659,13 тенге.

Таким образом, иск участника ТОО «Институт Хирургии» Ибраева Ж.У. в указанной части удовлетворен на законных основаниях.

ТОО «MEDITERRA» в иске указывает на то, что после назначения Ибраева Ж.У., имеющего 60% долю в ТОО «Институт хирургии», руководитель указанного юридического лица направил в адрес ТОО «MEDITERRA» три уведомления о расторжении договоров с указанием на нарушения их условий.

Так, 20 марта 2024 года ТОО «Институт хирургии» в лице Ибраева Ж.У. направило уведомления о расторжении договора субаренды имущества от 1 марта 2024 года, о расторжении договора аренды оборудования, о расторжении договора на использование товарного знака.

12 марта 2024 года ТОО «Институт хирургии» в лице Ибраева Ж.У. ограничило доступ сотрудников к арендованным помещениям, а также к имуществу.

Представитель ТОО «MEDITERRA» утверждает, что ТОО «Институт хирургии»

нарушило условия договора, в результате чего после возврата арендованных помещений истец был вынужден арендовать иные помещения, понеся убытки в размере 592 202 000 тенге.

Суд первой инстанции, с решением которого согласился суд апелляционной инстанции, правильно установил, что вина ТОО «Институт хирургии» в причинении

ущерба истцу не подтверждена. При этом суд отметил, что отсутствуют достоверные доказательства неправомерных действий или бездействия ответчика, которые могли бы напрямую привести к имущественным потерям истца.

Согласно пункту 1 статьи 917 ГК вред (имущественный и (или) неимущественный), причиненный неправомерными действиями (бездействием) имущественным или неимущественным благам и правам граждан и юридических лиц, подлежит возмещению лицом, причинившим вред, в полном объеме.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что истец самостоятельно принял решение о смене арендуемых помещений, без какого-либо принуждения со стороны ответчика, что полностью исключает его возможность ссылаться на вину ТОО «Институт хирургии».

Истец не оспорил факт расторжения договоров с ТОО «Институт хирургии», а также не доказал наличие прямой причинной связи между действиями ответчика и возникшими убытками при аренде иных помещений.

Таким образом, требования ТОО «MEDITERRA» о взыскании 592 202 000 тенге являются необоснованными и противоречат как положениям закона, так и установленным фактам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции на законных основаниях изменил судебный акт суда первой инстанции, удовлетворив иск участника ТОО «Институт хирургии» Ибраева Ж.У. и отказав в удовлетворении исков ТОО «MEDITERRA» и ТОО «Институт хирургии» .

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 14 апреля 2025 года оставить в силе, кассационную жалобу истца ТОО «MEDITERRA»- без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Б. Тергемесова

Судьи

Н.Б. Омарханов

Г.М. Даулеткалиева