№ 6003-25-00-2к/3939

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 апреля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Тергемесовой Г.Б., судей Ормаханова Н.Б., Даулеткалиевой Г.М., с участием представителя истца -А[...] А.А.,

представителя ответчика - Ж[...],

представителя ответчика участника товарищества с ограниченной ответственностью ««ИХ[...]»» И[...] - Т[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью «M[...]» (далее- ТОО «M[...]») к товариществу с ограниченной ответственностью ««ИХ[...]»» (далее- ТОО ««ИХ[...]»») о возмещении убытков в сумме 596 202 000 тенге,

по встречному иску товарищества с ограниченной ответственностью ««ИХ[...]»» к товариществу с ограниченной ответственностью «M[...]» о признании недействительными договора оказания услуг, договоров субаренды имущества, договора аренды оборудования,

по иску участника товарищества с ограниченной ответственностью ««ИХ[...]»» И[...] (далее- участник ТОО И[...] Ж.У.) к товариществу с ограниченной ответственностью «M[...]», участнику товарищества с ограниченной ответственностью ««ИХ[...]»» К[...] о признании недействительным договора оказания медицинских услуг, договоров субаренды имущества, договора аренды оборудования и возмещении материального ущерба в сумме 195 852 659,13 тенге,

поступившее по кассационной жалобе истца ТОО «M[...]» на решение специализированного межрайонного экономического суда г. Алматы от 30 мая 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 21 августа 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ТОО «M[...]» обратилось в суд с иском к ТОО ««ИХ[...]»» о возмещении убытков в сумме 596 202 000 тенге, причиненных неправомерными действиями ответчика по досрочному расторжению договоров субаренды помещений, поскольку после возвращения по требованию ТОО««ИХ[...]»» помещений истец вынужден арендовать другое здание.

ТОО «ИХ[...]» предъявило встречный иск к ТОО «M[...]», в котором просило признать недействительными заключенные с ТОО «M[...]»: 1) договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг от 1 июня 2018 года; 2) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года; 3) договор № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года; 4) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года; 5) договор № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года; 6) договор аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, ссылаясь на то, что бывший руководитель И[...][...] данные договоры заключил с нарушением закона, мотивируя тем, что имеет место аффилированность, общее собрание ТОО «ИХ[...]» не давало согласие на заключение сделок.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, И[...], как участник ТОО «ИХ[...]», просило признать вышеуказанные договоры недействительными и взыскать с ТОО «M[...]» и К[...] сумму причиненного ущерба 195 852 659,13 тенге, считая, что сделки заключены в противоречии с целями деятельности ТОО.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы (далее- СМЭС) от 30 мая 2025 года в удовлетворении иска ТОО «M[...]», ТОО «ИХ[...]» и участника И[...] отказано. Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 21 августа 2025 года решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 30 мая 2025 года изменено. Отменено в части отказа в удовлетворении иска участника ТОО ««ИХ[...]»» И[...] к ТОО «M[...]», участнику ТОО ««ИХ[...]»» К[...] о признании недействительными договора № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года, договора № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года, договора № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года, договора № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года, договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, заключенные между ТОО «ИХ[...]» и ТОО «M[...]», и взыскании с ТОО «M[...]», К[...] в пользу ТОО «ИХ[...]» причиненного ущерба в сумме 195 852 659,13 тенге.

В указанной части принято новое решение об удовлетворении иска.

Заключенные между ТОО «ИХ[...]» и ТОО «M[...]»: договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года; договор № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года; договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года; договор № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года; договор аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года признаны недействительными.

С ТОО «M[...]» и К[...] в пользу ТОО «ИХ[...]» в счет возмещения причиненного ущерба взыскана сумма 195 852 659,13 тенге и судебные расходы по уплате государственной пошлины 1 968 357 тенге.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением суда от 30 мая 2025 года производство по встречному иску ТОО «ИХ[...]» к ТОО «М[...]» о признании недействительным договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, заключенного между ТОО «ИХ[...]» и ТОО «M[...]», прекращено.

В кассационной жалобе ТОО «M[...]», не согласившись с решением суда апелляционной инстанции, указало, что оспариваемые договоры заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства в рамках уставных полномочий сторон. Считает, что при заключении договоров обязательного одобрения общего собрания участников не требовалось, выводы судебной коллегии в части превышения директором предприятия своих полномочий не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и являются необоснованными.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы гражданского дела и доводы жалобы, кассационный суд приходит к следующему.

Согласно части 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по рассматриваемому делу не установлены.

Из материалов дела следует, что ТОО «ИХ[...]», действовавшее под брендом «М[...]», создано в 2015 году.

Единственным учредителем являлся К[...].

3 марта 2016 года на общем собрании участников ТОО «ИХ[...]» утвержден новый состав - И[...] с долей 60%, К[...] 17%, К[...] 15%, К[...] 2%, Е[...] 2%, Т[...] 2%, К[...] 2%.

Руководителем ТОО «ИХ[...]» назначен К[...] - брат К[...].

10 августа 2016 года зарегистрировано ТОО «M[...]», единственным участником которого является К[...].

1 июня 2018 года между ТОО «ИХ[...]» (заказчик) и ТОО «M[...]» (исполнитель) заключен договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг, по условиям которого исполнитель в течение срока действия договора оказывает медицинские услуги для пациентов заказчика, которые исполнитель может осуществлять в рамках своей профессиональной деятельности на основании действующего на момент предоставления услуг прейскуранта цен исполнителя, а заказчик обязуется оплатить данные услуги в соответствии с условиями договора.

Договор подписан от имени ТОО «ИХ[...]» директором К[...] и от имени ТОО «M[...]» - директором К[...].

1 октября 2021 года между ТОО «ИХ[...]» (арендодатель) и ТОО «M[...]» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 32/1, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование и владение медицинское оборудование, а арендатор обязуется принять оборудование во временное владение и пользование и оплачивать арендодателю стоимость аренды на условиях, установленных договором. От имени ТОО «ИХ[...]» договор подписан генеральным директором К[...]. Арендуемое оборудование находится по адресу: город Алматы, [...] современной медицины «M[...]». Целью использования оборудования является проведение хирургических операций/процедур пациентам арендатора. Стоимость ежемесячной арендной платы за оборудование составляет 100 000 тенге. Договор заключен на срок до 31 декабря 2022 года.

К договору от 1 октября 2021 года заключено дополнительное соглашение от 1 декабря 2023 года № 1, согласно которому в случае досрочного расторжения договора со стороны арендодателя, при надлежащем выполнении арендатором своих обязательств по договору, арендодатель по письменному требованию арендатора обязан выплатить арендатору штраф в сумме 1 000 000 000 тенге.

Решением СМЭС города Алматы от 30 января 2025 года иск ТОО «M[...]» о взыскании штрафа по договору от 1 октября 2021 года удовлетворен. С ТОО ««ИХ[...]»» в пользу ТОО «M[...]» взыскан штраф за досрочное расторжение договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года в сумме 1 000 000 000 тенге.

В удовлетворении встречного иска ТОО ««ИХ[...]»» отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 9 апреля 2025 года решение суда первой инстанции изменено. Решение суда в части взыскания с ТОО ««ИХ[...]»» в пользу ТОО «M[...]» штрафа за досрочное расторжение договора аренды оборудования от 1 октября 2021 года № 32/1 в сумме 1 000 000 000 отменено. В указанной части принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска ТОО ««ИХ[...]»» отменено с вынесением нового решения об удовлетворении иска. Признано недействительным дополнительное соглашение № 1 от 1 декабря 2024 года к договору аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года, заключенное между ТОО «ИХ[...]» и ТОО «M[...]».

Из вышеуказанного следует, что судом первой инстанции определением суда от 30 мая 2025 года иск ТОО ««ИХ[...]»» об оспаривании договора аренды оборудования № 32/1 от 1 октября 2021 года производством прекращено.

Во встречном иске ТОО ««ИХ[...]»» и в самостоятельном иске участник ТОО И[...] Ж.У. просят признать недействительными следующие договоры: договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг от 1 июня 2018 года; 2) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2021 года; 3) договор № 16 субаренды имущества от 1 июня 2022 года; 4) договор № 19 субаренды имущества от 1 июня 2023 года; 5) договор № 11 субаренды имущества от 1 марта 2024 года.

Основаниями для признания спорных договоров недействительными указано следующее.

К[...], являясь руководителем ТОО «ИХ[...]», передал принадлежащее товариществу имущество в аренду и в субаренду на заведомо невыгодных для товарищества условиях в пользу ТОО «M[...]». При этом 100% доля в уставном капитале ТОО «M[...]» принадлежит К[...], который является родным братом К[...], что свидетельствует о наличии аффилированности между сторонами сделки. Кроме того, общее собрание участников ТОО «ИХ[...]» согласие на заключение указанных сделок не давало. Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения между братьями К[...], направленного на причинение ущерба ТОО «ИХ[...]» и поэтому оспариваемые сделки заключены в противоречии с целями деятельности товарищества и подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 158 Гражданского кодекса республики Казахстан (далее- ГК), согласно которому сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства. Кроме того, сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан не установлено иное и на основании пункта 11 статьи 159 ГК, в соответствии с которым сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

Из материалов дела следует, что между ТОО «ИХ[...]» (заказчик) и ТОО «M[...]» (исполнитель) 01 июня 2018 года, заключен договор № 01/06/18 на оказание медицинских услуг, по условиям которого исполнитель в течение срока действия настоящего договора оказывает медицинские услуги для пациентов заказчика.

Договор подписан директором ТОО «ИХ[...]» К[...] и директором ТОО «M[...]» К[...]

По договору субаренды имущества от 1 июня 2021 года № 16 ТОО «ИХ[...]» (субарендодатель) передал ТОО «M[...]» (субарендатор) во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, находящиеся по адресу: город Алматы, [...] общей площадью 1 186,2 кв. метров. Ежемесячная стоимость аренды составляет 427 032 тенге с учетом НДС, за [...],2 кв. метра из расчета 360 тенге за один кв. метр аренды имущества с учетом НДС. Срок действия договора с 1 июня 2022 года по 31 мая 2023 года.

По договору субаренды имущества от 1 июня 2023 года № 19 ТОО «ИХ[...]» (субарендодатель) передал ТОО «M[...]» (субарендатор) во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, находящиеся по адресу: город Алматы, [...] (изменен адрес на: город Алматы, [...] общей площадью 1 434,3 кв. метра. Ежемесячная стоимость аренды составляет 427 032,00 тенге с учетом

НДС за 1 434.3 кв. метра из расчета 297,7285 тенге за один кв. метр аренды имущества с учетом НДС. Срок договора с 1 июня 2023 года по 31 мая 2024 года. По договору субаренды имущества от 1 марта 2023 года № 11 ТОО «ИХ[...]» (субарендодатель) передало ТОО «M[...]» (субарендатор) во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилые помещения, находящиеся по адресу: город Алматы, [...] (изменен адрес на город Алматы, [...] общей площадью 3148,3 кв. метра. Ежемесячная стоимость аренды составляет 937 338,00 тенге с учетом НДС за 3148,3 кв. метра, из расчета 297,7285 тенге за один кв. метр аренды имущества с учетом НДС. Срок аренды с 1 марта 2024 года по 28 февраля 2025 года. Данным договором предусмотрено, что договоренность между сторонами по вопросу субаренды недвижимого имущества заменяет собой договор субаренды имущества № 19 от 01 июня 2023 года, а также все предыдущие соглашения и заявления по субаренде недвижимого имущества, сделанные в устной или письменной форме.

Доводы кассационной жалобы ТОО «M[...]» о том, что оспариваемые договоры заключены в пределах уставных полномочий директора ТОО ««ИХ[...]»» К[...], при заключении договоров обязательного одобрения общего собрания участников не требовалось, факт злонамеренного соглашения не подтвержден, опровергаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции, изменяя судебный акт первой инстанции, пришел к правильному выводу о том, что договоры субаренды заключены генеральным директором ТОО «ИХ[...]» К[...] в пользу аффилированного юридического лица ТОО «M[...]», где единственным участником является его родной брат К[...]

Согласно статей 51, 52, 55 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее- Закон) при выполнении своих обязанностей член исполнительного органа должен действовать в интересах товарищества добросовестно и разумно. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к ответственности по требованию любого из участников товарищества по возмещению убытков, причиненных ими товариществу. Членам исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью запрещается: без согласия общего собрания заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод; осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества. Данные ограничения распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер членов исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в суде возмещения товариществу членами исполнительного органа убытков, причиненных товариществу нарушением ими или их родственниками, указанными выше, предусмотренных данной нормой запретов.

Нормы указанного закона генеральным директором ТОО «ИХ[...]» К[...] нарушены, сделки заключены на невыгодных для ТОО условиях. Согласно пункту 10 статьи 159 ГК сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшей стороны. Возмещение убытков, понесенных потерпевшей стороной (пункт 4 статья 9 настоящего Кодекса), в субсидиарном порядке может быть возложено на недобросовестного представителя.

Установлено, что директором ТОО «ИХ[...]» являлся К[...] , тогда как участником ТОО «M[...]» со 100% долей участия является К[...] Нурсултан.

Из материалов дела следует, что К[...] и К[...] одновременно являются участниками ТОО «ИХ[...]» с долями 17% и 15% в уставном капитале, что, соответственно, свидетельствует о наличии у них корпоративного интереса в деятельности указанного товарищества.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что при заключении спорных договоров субаренды имели место взаимосвязанные действия лиц, обладающих как корпоративным, так и личным интересом в результате сделки. Указанные обстоятельства, включая аффилированность и участие одних и тех же лиц в управлении и капитале сторон сделки, свидетельствуют о наличии осведомлённости сторон о нарушениях требований законодательства.

При таких условиях доводы жалобы о том, что стороны сделки не знали и не могли знать о наличии нарушений, суд считает несостоятельными, поскольку степень их вовлечённости в деятельность соответствующих юридических лиц объективно исключает возможность отсутствия такой осведомлённости.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными как совершённых вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также с нарушением требований законодательства и уставной компетенции органов юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда в части отказа ТОО «ИХ[...]» в иске без изменения, правомерно исходил из того, что сделки могут быть оспорены не юридическим лицом, а учредителем юридического лица, в связи с чем иск участника ТОО ««ИХ[...]»» И[...] о признании указанных сделок недействительными удовлетворен на законных основаниях.

Как установлено судом, ТОО «ИХ[...]» выступало стороной оспариваемых договоров субаренды, заключённых при обстоятельствах, свидетельствующих о наличии аффилированности и заинтересованности вовлечённых лиц. Обращение с иском от имени самого товарищества не может быть признано надлежащим способом защиты в данной части, поскольку спорные сделки совершены при участии лиц, связанных с управлением и участием в товариществе.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно указал, что надлежащим субъектом оспаривания в данном случае является участник товарищества, чьи права и законные интересы могли быть нарушены совершением спорных сделок.

Таким образом, участник ТОО «ИХ[...]» И[...] реализовал предоставленное ему законом право на судебную защиту, обратившись с иском о признании спорных договоров недействительными.

Учитывая установленные обстоятельства, в том числе наличие заинтересованности и осведомлённости сторон сделки о допущенных нарушениях, а также доказанность несоответствия оспариваемых договоров требованиям законодательства и интересам товарищества, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск участника И[...] Правомерном является удовлетворение судом апелляционной инстанции исковых требований участника ТОО ««ИХ[...]»» И[...] о взыскании неполученного дохода в сумме 195 852 659 тенге, поскольку заключенные договоры оформлены по заниженной цене.

Судом апелляционной инстанции на основании детального расчета и анализа бухгалтерских документов, представленных И[...], установлено, что ущерб, причиненный ТОО ««ИХ[...]»» действиями К[...] и ТОО «M[...]» за период с 1 июня 2021 года по 31 октября 2024 года, составляет 195 852 659,13 тенге.

Таким образом, иск участника ТОО ««ИХ[...]»» И[...] в указанной части удовлетворен на законных основаниях.

ТОО «M[...]» в иске указывает на то, что после назначения И[...], имеющего 60% долю в ТОО «ИХ[...]», руководитель указанного юридического лица направил в адрес ТОО «M[...]» три уведомления о расторжении договоров с указанием на нарушения их условий.

Так, 20 марта 2024 года ТОО «ИХ[...]» в лице И[...] направило уведомления о расторжении договора субаренды имущества от 1 марта 2024 года, о расторжении договора аренды оборудования, о расторжении договора на использование товарного знака.

12 марта 2024 года ТОО «ИХ[...]» в лице И[...] ограничило доступ сотрудников к арендованным помещениям, а также к имуществу.

Представитель ТОО «M[...]» утверждает, что ТОО «ИХ[...]» нарушило условия договора, в результате чего после возврата арендованных помещений истец был вынужден арендовать иные помещения, понеся убытки в размере 592 202 000 тенге.

Суд первой инстанции, с решением которого согласился суд апелляционной инстанции, правильно установил, что вина ТОО «ИХ[...]» в причинении ущерба истцу не подтверждена. При этом суд отметил, что отсутствуют достоверные доказательства неправомерных действий или бездействия ответчика, которые могли бы напрямую привести к имущественным потерям истца.

Согласно пункту 1 статьи 917 ГК вред (имущественный и (или) неимущественный), причиненный неправомерными действиями (бездействием) имущественным или неимущественным благам и правам граждан и юридических лиц, подлежит возмещению лицом, причинившим вред, в полном объеме.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что истец самостоятельно принял решение о смене арендуемых помещений, без какого-либо принуждения со стороны ответчика, что полностью исключает его возможность ссылаться на вину ТОО «ИХ[...]».

Истец не оспорил факт расторжения договоров с ТОО «ИХ[...]», а также не доказал наличие прямой причинной связи между действиями ответчика и возникшими убытками при аренде иных помещений.

Таким образом, требования ТОО «M[...]» о взыскании 592 202 000 тенге являются необоснованными и противоречат как положениям закона, так и установленным фактам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции на законных основаниях изменил судебный акт суда первой инстанции, удовлетворив иск участника ТОО «ИХ[...]» И[...] и отказав в удовлетворении исков ТОО «M[...]» и ТОО «ИХ[...]» .

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 14 апреля 2025 года оставить в силе, кассационную жалобу истца ТОО «M[...]»- без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Б. Тергемесова

Судьи

Н.Б. Омарханов

Г.М. Даулеткалиева