№ 6003-25-00-2к/4269

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

4 марта 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Абдыкуловой А.Т., судей Рамазановой А.К., Абдигалимова С.С.,

с участием представителя истца Т[...] -- Р[...], представителя истца А[...] -- И[...], представителя ответчиков товарищества с ограниченной ответственностью «B[...]», товарищества с ограниченной ответственностью «А[...]» - К[...], представителя ответчика О[...] -- Ж[...], представителя ответчика товарищества с ограниченной ответственностью «В[...]» Д[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску Т[...] к товариществу с ограниченной ответственностью «А[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «B[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «В[...]» о признании недействительными договора поставки с залогом недвижимого имущества, дополнительного соглашения к договору поставки с залогом недвижимого имущества и договора об уступке прав требования (цессия),

по иску А[...] к товариществу с ограниченной ответственностью «B[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «В[...]», О[...] о признании незаконными действий О[...] по заключению соглашения о взаимном расчете по договору об уступке права требования (цессия), о признании недействительным соглашения о взаимном расчете по договору об уступке права требования (цессия) к договору о поставке с залогом недвижимого имущества,

поступившее по кассационной жалобе истца А[...] на постановление судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 17 июля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Истец Т[...] обратился в суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «А[...]» (далее-ТОО «А[...]»), товариществу с ограниченной ответственностью «B[...]» (ТОО «B[...]»), товариществу с ограниченной ответственностью «В[...]» (ТОО «В[...]») о признании недействительными договора поставки с залогом недвижимого имущества, дополнительного соглашения к договору поставки с залогом недвижимого имущества и договора об уступке прав требования (цессия).

Истец А[...] обратилась с иском к ТОО «B[...]», ТОО «В[...]», О[...] о признании незаконными действий О[...] по заключению соглашения о взаимном расчете по договору об уступке права требования (цессия), о признании недействительным соглашения о взаимном расчете по договору об уступке права требования (цессия) к договору о поставке с залогом недвижимого имущества. Решением специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 апреля 2025 года иск Т[...] удовлетворен.

Договор поставки с залогом недвижимого имущества от 5 февраля 2021 года, заключенный между ТОО «В[...]» и ТОО «А[...]» признан недействительным.

Признано недействительным дополнительное соглашение №1 от 26 февраля 2021 года к договору поставки с залогом недвижимого имущества от 5 февраля 2021 года, заключенное между ТОО «В[...]» и ТОО «А[...]».

Признан недействительным договор об уступке прав требования (цессия) от 14 октября 2024 года, заключенный между ТОО «А[...]» и ТОО «B[...]».

С ТОО «А[...]» и ТОО «В[...]» в долевом порядке в пользу Т[...] взысканы судебные расходы.

В удовлетворении иска А[...] -отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 17 июля 2025 года, решение оставлено без изменения.

Взысканные с ТОО «А[...]» и ТОО «В[...]» в пользу Т[...] расходы по оплате государственной пошлины уменьшены до 983 тенге с каждого.

Взысканы с ТОО «А[...]» и ТОО «В[...]» в доход государства государственная пошлина в сумме по 125 000 (сто двадцать пять тысяч) тенге с каждого.

С ТОО «А[...]», ТОО «B[...]», ТОО «В[...]» в пользу Т[...] в долевом порядке взысканы судебные расходы по оплате помощи представителя в суде апелляционной инстанции по 250 000 тенге с каждого.

В кассационной жалобе А[...], ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить судебный акт апелляционной инстанции, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска Т[...] и удовлетворить ее иск в полном объеме.

Выслушав стороны, изучив материалы электронного дела и доводы жалобы, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью пятой статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Таких нарушений по делу не допущено.

Из судебных актов следует, что ТОО «В[...]» зарегистрировано в качестве юридического лица 12 ноября 2004 года.

С 6 февраля 2022 года директором ТОО является Р[...]

Согласно решению внеочередного общего собрания участников ТОО «В[...]» от 5 февраля 2021 года (далее -Решение) в качестве обеспечения исполнения обязательств ТОО «В[...]» перед ТОО «А[...]» предоставлено в залог права временного возмездного (долгосрочного, краткосрочного) землепользования (аренды) на земельные участки, расположенные по адресу: Карагандинская область, [...], (далее-земельные участки) с оценочной стоимостью предмета залога 24 000 000 тенге.

5 февраля 2021 года между ТОО «В[...]» - залогодателем и ТОО «А2[...]» - залогодержателем, заключен договор (без номера) поставки с залогом (далее-Договор), по условиям которого ТОО «А2[...]» в срок до 26 февраля 2021 года предоставляет ТОО «В[...]» денежные средства в сумме 25 000 000 тенге путем безналичного перечисления, а ТОО «В[...]» в срок до 01 ноября 2021 года обязуется поставить залогодержателю 280 тонн пшеницы третьего класса.

В обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств ТОО «В[...]» передано ТОО «А2[...]» право временного возмездного (долгосрочного, краткосрочного) землепользования (аренды) на земельные участки.

Дополнительным соглашением № 1 от 26 февраля 2021 года к Договору внесены изменения в части порядка приемки товара и ответственности за нарушение сроков поставки товара (далее - Дополнительное соглашение).

Пункт 4.6 Договора изложен в редакции: « в случае нарушения сроков поставки товара Залогодатель уплачивает Залогодержателю неустойку в размере 0,5 процентов от стоимости недопоставленного товара, за каждый день просрочки исполнения обязательства».

14 октября 2024 года между ТОО «А[...]» (цедент) и ТОО «B[...]» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее - Договор цессии), по условиям которого ТОО «А[...]» уступило, а ТОО «B[...]» приняло право требования по Договору и право на заложенное имущество, предоставленное по Договору.

Согласно платежному поручение ТОО «B[...]» перечислило «А[...]» 25 000 000 тенге.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 14 февраля 2022 года, по иску учредителей ТОО «В[...]» К[...] и Б[...], Решение признано недействительным.

Суд, признав Решение недействительным, пришел к выводу, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников допущены нарушения требований статей 45, 46, 47, 50 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон о ТОО), касающиеся порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания.

Согласно пункту 2 статьи 157 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее-ГК) при нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления, сделка может быть признана недействительной по иску заинтересованных лиц, надлежащего государственного органа либо прокурора.

Заинтересованным лицом является лицо, права, и законные интересы которого нарушены или могут быть нарушены в результате совершения указанной сделки.

Истец Т[...] на основании свидетельства о праве на наследство от 3 декабря 2021 года, является участником ТОО «В[...]».

Истец Т[...], оспаривая указанные сделки, мотивировал иск тем, что решение об одобрении заключения товариществом оспариваемых сделок, совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которых ТОО «В[...]» отчуждается (может быть отчуждено) имущество, не было получено.

Согласно подпункту 13) пункта 2 статьи 43 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относится решение об одобрении заключения товариществом с ограниченной ответственностью сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) товариществом отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого составляет пятьдесят один и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов товарищества с ограниченной ответственностью.

В подпункте 2) пункта 2-1 данной статьи Закона указано, что взаимосвязанными между собой сделками признаются сделки, оформляемые одним договором или несколькими договорами, связанными между собой.

В силу требований части 2 статьи 76 ГПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением или постановлением суда по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда.

Такие обстоятельства не доказываются вновь при разбирательстве других гражданских дел, в которых учувствуют те же лица.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя иск Т[...], пришли к выводу, что для заключения Договора отсутствовало решение участников юридического лица об одобрении предоставления в залог права временного возмездного (долгосрочного, краткосрочного) землепользования (аренды) на земельные участки. В результате которых, ТОО «В[...]» отчуждается (может быть отчуждено) недвижимое имущество.

В силу требований пункта 2 статьи 157-1 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, законодательными актами Республики Казахстан или не вытекает из существа или содержания сделки.

Кроме того, суды пришли к выводу о нарушении подпункта 13) пункта 2 статьи 43 Закона при совершении Договора поставки с залогом, так как стоимость право временного возмездного (долгосрочного, краткосрочного) землепользования (аренды) на четыре земельных участка, превышает более 50 % от общего размера балансовой стоимости активов ТОО «В[...]».

Судами, дополнительное соглашение и договор цессии правомерно признаны недействительными, поскольку указанные сделки связаны с недействительностью Договора.

Д[...] жалобы, что истец Т[...] вступивший в права наследства на долю участника юридического лица ТОО «В[...]» не вправе оспаривать сделки заключенные юридическим лицом, являются несостоятельными.

Истец на оспаривание указанных сделок наделен нормами гражданского законодательства и при рассмотрении настоящего дела установлены обстоятельства нарушающие права участника ТОО «В[...]».

Судом установлено, что ТОО «B[...]» на основании оспариваемого Договора цессии предъявлен иск к ТОО «В[...]» о взыскании 25 000 000 тенге, штрафа в размере 7 500 000 тенге, договорной неустойки в размере 135 250 000 тенге. Требования мотивированы тем, что ТОО «В[...]» не исполняет обязательств по Договору.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 января 2025 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 11 августа 2025 года, иск ТОО «B[...]» оставлен без удовлетворения.

Совокупный анализ обстоятельств спора и представленных доказательств указывает на правильность выводов апелляционной инстанции в части иска Т[...], изложенные в судебном акте, которые соответствуют обстоятельствам дела, и согласуются с нормами законодательства, относящегося к данному спору.

Далее, из судебным актов по иску А[...] установлено, что решением единственного учредителя ТОО «B[...]» А[...] от 1 марта 2022 года, О[...] избран на должность директора ТОО «B[...]», с ним заключен трудовой договор №2 от 1 марта 2022 года на основании приказа №3 от 1 марта 2022 года.

19 ноября 2024 года между ТОО «В[...]» и ТОО «B[...]» заключено соглашение о взаимном расчете по договору цессии и договору поставки (далее - Соглашение), согласно которому ТОО «В[...]» обязалось возвратить ТОО «B[...]» 25 000 000 тенге, ТОО «B[...]» принимает 25 000 000 тенге и отказывается от требования поставки ТОО «В[...]» товара.

Соглашением стороны подтвердили, что все взаимные обязательства, вытекающие из договора поставки и договора цессии считаются полностью исполненными и прекращенными с момента подписания Соглашения, гарантировали, что каких-либо материальных и иных претензий по указанным выше договорам стороны друг к другу не имеют, и в дальнейшем иметь не будут, в т.ч. относительно неисполнения либо ненадлежащего исполнения какой-либо из сторон любых условий договора поставки и договора цессии, Стороны подтвердили отсутствие по отношению друг к другу задолженности в виде убытков, неустойки, пени по договору поставки и договора цессии.

Согласно представленному суду расходному кассовому ордеру от 19 ноября 2024 года директором О[...] получены от ТОО «В[...]» 25 000 000 тенге.

И[...][...] мотивирован тем, что приказом №9 ТОО «B[...]» об увольнении от 29 ноября 2024 года индивидуальный трудовой договор №2 от 1 марта 2022 года с О[...] расторгнут по соглашению сторон, согласно пункту 1 статьи 49 Трудового кодекса Республики Казахстан.

Об оспариваемом Соглашении ей не было известно. Оспариваемые документы подписаны О[...] без соответствующих полномочий, в нарушение должностных инструкций и Устава ТОО «B[...]».

В суде О[...] признал иск, ссылаясь, что подписал Соглашение не по своей свободной воле, а под давлением, угроз и обмана со стороны Р[...]

В силу требовании пункта 9 статьи 159 ГК сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 11 статьи 159 ГК сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

В суде первой и апелляционной инстанции истцом А[...] в порядке требований статьи 64,65,67 ГПК в судах первой и апелляционной инстанции не представлены относимые, допустимые, достоверные доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства.

Д[...][...] не нашли своего подтверждения. В правоохранительные органы своевременно с заявлением не обратился. Заявление инициировано после установления обстоятельств в рамках гражданского дела по иску ТОО «B[...]» к ТОО «В[...]», то есть 25 января 2025 года. Досудебное расследование по заявлению О[...] органом досудебного расследования прекращено 25 марта 2025 года, в связи с отсутствием состава уголовного правонарушения.

Учитывая указанные обстоятельства дела, представленные доказательства сторон, вывод местных судов об отказе в удовлетворении иска правильный, основан на материалах дела, соответствует требованиям законодательства.

Кассационная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали их выводы.

При изложенных обстоятельствах оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции вынесен законно и обоснованно, с соблюдением требований материального и процессуального права, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

И[...][...] в суде Кассационной инстанции заявлено ходатайство о взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя в сумме 500 000 тенге, с приобщением договора на оказание юридической помощи представителя и квитанции по оплате суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны понесенные ею расходы по оплате помощи представителя (нескольких представителей), участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов. По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. По требованиям неимущественного характера сумма расходов взыскивается в разумных пределах, но не должна превышать триста месячных расчетных показателей.

Ходатайство истца Т[...] с учетом подтверждающих документов, является обоснованным и подлежит удовлетворению. Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 17 июля 2025 года - оставить в силе. Кассационную жалобу А[...] - без удовлетворения.

Взыскать с А[...] в пользу Т[...] расходы на представителя в суде кассационной инстанции в сумме 500 (пятьсот тысяч) тенге.

Абдыкулова А.Т.

Председательствующий:

Судьи

Рамазанова А.К.

Абдигалимов С.С.