ПОСТАНОВЛЕНИЕ

8 апреля 2026 года № 6003-25-00-2к/4915(2) город Астана № 6003-25-00-2к/4915(3)

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Нусуповой Ш.М., судей Ибрагимовой М.Н., Майшибаева Ч.И., с участием истца и его представителя Кошербаевой К.Л., представителя ответчика Романкулова Б.Б., представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика Нигметова С.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску Амраева Романа Олеговича к товариществу с ограниченной ответственностью (далее-ТОО) «Алматы Вент» о признании недействительным решения собрания участников товарищества и об обязывании совершить определенные действия, поступившее по кассационной жалобе ответчика и третьего лица Кусаинова А.К. на решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 4 июля 2025 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 5 ноября 2025 года и от 5 декабря 2025 года, УСТАНОВИЛ:

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 4 июля 2025 года иск удовлетворен частично, суд признал решение внеочередного общего собрания участников ТОО «Алматы Вент» от 1 июля 2024 года по вопросу вступления истца в состав участников на основании договора дарения доли Амраева Олега Авакриевича в уставном капитале недействительным и обязало ТОО «Алматы Вент» провести перерегистрацию устава в уполномоченном органе, филиале некомерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы в связи со сменой собственника доли в уставном капитале в размере 13,45 процентов доли равные 747 900 тенге, с Амраева О.А. на Амраева Р.О. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 5 ноября 2025 года решение оставлено без изменения, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате услуг представителя 100 000 тенге.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 5 декабря 2025 года по жалобе третьего лица решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик и третье лицо просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального права, не применении закона подлежащего применению, неправильное толкование норм процессуального законодательства.

Выслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, поддержавших доводы жалобы, возражения представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд считает судебные акты подлежат изменению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями с пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 343 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения при рассмотрении дела допущены.

Судами установлено, 19 февраля 2024 года между Амраевым О.А. и Амраевым Р.О. заключен договор, по условиям которого последний подарил истцу 13,45% доли, стоимостью 747 900 тенге в уставном капитале ТОО «Алматы Вент». С этого дня истец стал собственником указанной доли.

Письмом от 15 апреля 2024 года истец обратился в ТОО о проведении процедуры перерегистрации смены участника, в том числе проведении внеочередного общего собрания.

Протокольным решением от 1 июля 2024 года отказано истцу во вступлении в Товарищество в качестве участника, рассмотреть вопрос после завершения судебных процессов о признаии договора дарения доли недействительным.

В иске указывается, что истец не допущен к участию в общем собрании, мотивы отказа не обоснованные, протокол общего собрания не выдан.

Суд первой инстанции считает, что оспариваемое решение нарушает права истца, действия участников собрания носят недобросовестный характер и направлены на лишение права собственности на долю в уставном капитале ТОО со ссылкой на статьи 50, 8 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далееЗакон), статьи 235, 238 Гражданского кодекса (далее -ГК).

Апелляционная инстанция согласилась с указанными выше выводами, также указала, что сделка по передаче доли, подтверждает право истца на вступление в состав участников. Нежелание участников, со ссылкой на негативный опыт работы отца истца, не могут служить законным основанием для ограничения его прав, поскольку личные оценки и предположения участников не могут лишать законного права лица на вступление в Товарищество как владельца его доли.

Кассационный суд соглашается с выводами суда об отмене протокольного решения общего собрания участников ТОО, поскольку

принято с отлагательным условием, без приведения конкретных оснований отказа, предусмотренных Законом либо Уставом.

Доводы жалоб о том, что судами проигнорирован факт несоблюдения истцом процедуры уведомления Товарищества о совершении сделки дарения, в нарушение требований статьи 30 Закона и подпункта 3.4 пункта 3 раздела 2 Устава, не могут служить основанием к отмене судебных актов в указанной части, так как договор дарения не признан недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37-1 Закона в случае получения права на долю в имуществе товарищества после его создания лицо становится участником товарищества с момента внесения изменений в учредительные документы и перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников.

В силу подпункта 1) пункта 2 статьи 43 Закона изменение устава товарищества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью. Согласно пункту 1 статьи 18 Закона изменение устава товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами статьи 48 настоящего Закона.

В силу указанных норм перерегистрация Устава ТОО без внесения изменения в него, а внесение изменений в Устав без протокола общего собрания невозможно.

Указанные нормы материального права исключают возложение на ответчика произвести перерегистрацию устава, поскольку внесение изменений в Устав предприятия является исключительной компетенцией общего собрания участников Товарищества.

В данном случае, протокольное решение общего собрания участников ТОО отсутствует, следовательно, требование о понуждении ответчика провести перерегистрацию устава в уполномоченном органе является незаконным.

Доводы жалобы о вынесении апелляционной инстанцией двух постановлений по одному акту суда первой инстанции не могут служить основанием к их отмене, так как вынесены в соответствии с требованиями статьи 433 ГПК.

Не состоятельные и доводы о том, что ТОО является ненадлежащим ответчиком, поскольу в соответствии с пунктом 12 нормативного постановления Верховного суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года N 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», при оспаривании решений органов управления юридического лица надлежащим ответчиком

является товарищество как юридическое лицо, от имени которого его органом принято решение. Участники товарищества привлекаются к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Таким образом, судами правильно в качестве ответчика привлечено ТОО. При указанных обстоятельствах, Кассационный суд считает, что состоявшиеся судебные акты подлежат изменению, отмене в части удовлетворения требований об обязании Товарищества произвести перерегистрацию устава в уполномоченном органе, с вынесением нового решения об отказе в иске ввиду нарушениянорм материального права.

В соответствии со статьями 452, 426, 109 ГПК подлежат перераспределению и взысканию судебные расходы. Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 4 июля 2025 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 5 ноября 2025 года и от 5 декабря 2025 года изменить, в части удовлетворения иска об обязании товарищество с ограниченной ответственностью «Алматы Вент» провести перерегистрацию устава в уполномоченном органе, Филиале Некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы в связи со сменой собственника доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Алматы Вент» отменить, принять новое решение об отказе в иске в этой части.

Взысканные судебные расходы по оплате услуг представителя в суде первой инстанции снизить с 1 000 000 (один миллион) тенге до 300 000 (триста тысяч) тенге, государственную пошлину с 3 692 (три тысячи шестьсот девяносто две) тенге до 1 896 (одна тысяча восемьсот девяносто шесть) тенге, по оплате услуг представителя в суде апелляционной инстанции со 100 000 (ста тысяч) тенге до 50 000 (пятьдесят тысяч) тенге.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Кассационные жалобы ответчика и третьего лица удовлетворить частично.

Взыскать с Амраева Романа Олеговича в пользу ТОО «Алматы Вент» уплаченную при подаче кассационной жалобы государственную пошлину в сумме 540 (пятьсот сорок) тенге, в пользу Кусаинова А.К. - 983 (девятьсот восемьдесят три) тенге.

Взыскать с Амраева Романа Олеговича в пользу ТОО «Алматы Вент» расходы за проезд представителя в сумме 58 458 (пятьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят восемь) тенге.

Взыскать с ТОО «Алматы Вент» в пользу Амраева Романа Олеговича расходы по оплате помощи представителя в сумме 100 000 (сто тысяч) тенге.

Председательствующий судья Ш.М. Нусупова

Судьи М.Н. Ибрагимова

Ч.И. Майшибаев