6003-25-00-2К/3742

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 января 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Абдыкуловой А.Т., судей Аймурзиновой А.Ж., Абдигалимова С.С.,

с участием представителей истца Аманкожаева А.А., Балтабаева А.К., представителей ответчика Жусупкалиевой Г.Ф., Толепова С.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) к товариществу с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» о взыскании штрафа, по встречному иску товарищества с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» к товариществу с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) о признании сделки недействительной,

поступившее по кассационной жалобе товарищества с ограниченной ответственностью «MEDITERRA»(МЕДИТЕРРА) на постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 09 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Истец товарищество с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) обратилось с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» о взыскании штрафа.

ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» обратилось со встречным иском к ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) о признании договора аренды и дополнительного соглашения недействительным.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 30 января 2025 года иск товарищества с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) удовлетворен.

С товарищества с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» в пользу товарищества с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) взыскан штраф за досрочное расторжение договора аренды оборудования за №32/1 от 01 октября 2021 года в сумме 1 000 000 000 тенге и судебные расходы.

В удовлетворении встречного иска товарищества с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» - отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 09 апреля 2025 года решение суда первой инстанции изменено.

Решение суда в части взыскания с товарищества с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» в пользу товарищества с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) штрафа за досрочное расторжение договора аренды оборудования за №32/1 от 01 октября 2021 года в сумме 1 000 000 000 тенге и судебных расходов отменено, с вынесением нового решения об отказе в иске.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска товарищества с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» отменено с вынесением нового решения о частичном удовлетворении иска. Признано недействительным Дополнительное соглашение №1 от 01 декабря 2024 года к Договору аренды оборудования №32/1 от 01 октября 2021 года, заключенного между ТОО «Институт хирургии» и ТОО «MEDITERRA». В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА), ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить решение суда первой инстанции в силе.

Выслушав стороны, изучив материалы электронного дела и доводы жалобы, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью пятой статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Таких нарушения по делу не допущены.

Из судебных актов следует, что участниками ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» с 04 марта 2016 года являются:

• 1. Ибраев Жупарбай Уткелбаевич - 60 % доли в уставном капитале;
• 2. Коспанов Нурсултан Айдарханович - 17% доли в уставном капитале;
• 3. Коспанов Сабыржан Айдарханович - 15% доли в уставном капитале;
• 4. Кусаинов Адилет Шингисович - 2% доли в уставном капитале;
• 5. Ешмуратов Темир Шерханович - 2% доли в уставном капитале;
• 6. Токсанбаев Данияр Сапарович - 2% доли в уставном капитале;
• 7. Куатбеков Кайрат Ниеталиевич - 2% доли в уставном капитале.

По договоренности участников товарищества планировалось, что проект создания товарищества, предоставлящее платные медицинские услуги, будет финансировать Ибраев Ж.У, а Коспанов Н.А, Кусаинов А.Ш, Ешмуратов Т.Ш, Токсанбаев Д.С. и Куатбеков К.Н, как лица, имеющие опыт работы по

медицинской специальности, будут принимать непосредственное участие в деятельности товарищества.

Один из участников товарищества, а именно Коспанов С.А. был избран генеральным директором ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ».

В феврале месяце 2016 года товарищество арендовало здание по адресу: город Алматы, улица Жамакаева, дом 254/1 (ныне ул. Капарова, дом 4), где был произведен необходимый ремонт, приобретено большое количество необходимого дорогостоящего медицинского оборудования и начато работа по оказанию медицинских услуг.

Коспанов Н.А. является родным братом Коспанова С. А., что не оспаривается сторонами.

Между ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» ( в лице арендодателя) и ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) (в лице арендатора) заключен договор аренды оборудования №32/1 от 01 октября 2021 года, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование и владение медицинское оборудование (далее-Оборудование), а арендатор обязуется принять оборудование во временное владение и пользование и оплачивать арендодателю стоимость аренды на условиях, установленных договором.

Оборудование будет использовано арендатором для медицинской деятельности пациентам арендатора.

В соответствии с пунктом 4.1. договора стоимость ежемесячной арендной платы за оборудование составляет 100 000 тенге.

Согласно пункту 7.1., договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31 декабря 2022 года. По окончании срока действия договора, если ни одна из Сторон не заявит о намерении его расторжения, договор считается пролонгированным на тех же условиях на следующий календарный год. Количество пролонгаций договора не ограничено. Дополнительным соглашением №1 от 01 декабря 2023 года к договору (далее-Дополнительное соглашение) договор дополнен пунктом 8.8., согласно которому в случае досрочного расторжения договора со стороны арендодателя, при надлежащем выполнении арендатором своих обязательств по договору, арендодатель по письменному требованию арендатора обязан выплатить Арендатору штраф в размере 1 000 000 000 тенге. 20 марта 2024 года ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» направило ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) уведомление о досрочном расторжении договора за исх.№14 с приложением соглашения о расторжении договора, для подписания.

Согласно пункту 10 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее-ГК) сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшей стороны.

Злонамеренное соглашение - это юридическое понятие, характеризующееся намеренным, преднамеренным нарушением добросовестности и интересов одной из сторон сделки, когда представитель (или сторона) заключает сделку, исходя не из объективных и законных интересов, а для достижения иных, противоречащих нормам права или наносящих ущерб имущественным или иным законным интересам потерпевшей стороны.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» в суд с требованием о расторжении договора не обращалось, при этом ограничил доступ ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) к оборудованию и имуществу, не приведя доказательств существенного нарушения договора со стороны арендатора - ТОО «MEDITERRA», тем самым нарушив обязательства по дополнительному соглашению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» не представило суду достоверных доказательств, подтверждающие факт злонамеренного соглашения между бывшим генеральным директором ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» Коспановым С.А. и участником ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) Коспановым Н.А., поскольку наличие родственных связей само по себе не может быть достаточным доказательством наличия злонамеренного соглашения между сторонами. Наряду с этим суд указал, что не предоставлены доказательства, свидетельствующие о превышении суммы штрафа по Договору стоимости имущества ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» на сумму 51 и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов ТОО на момент заключения Договора.

В силу пункта 11 статьи 159 ГК сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда первой инстанции обоснованно признала дополнительное соглашение к договору аренды недействительным, мотивируя тем, что сделка, направленная на получение выгод и преимуществ в пользу аффилированной компании ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА), принадлежащей брату генерального директора ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ», фактически наносит ущерб имущественным интересам последнего, тогда как, Коспанов С.А. обязан был в силу прямого указания Закона действовать в интересах Товарищества добросовестно и разумно.

Действия генерального директора ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» Коспанова С.А. и единственного учредителя ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) Коспанова Н.А., нарушают принципы корпоративного управления и требования разумности и добросовестности, которые в совокупности свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения, что является основанием для признания сделки недействительной.

Признав дополнительное соглашение к договору аренды недействительным, на основании которого возникает право на предъявление требования о взыскании штрафа в удовлетворении основного иска отказано. Кассационным судом установлено, что в договоре аренды оборудования от 01 октября 2021 года, подписанного представителем ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» Коспановым С.А. и представителем ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) Алькеновым А.Е. предусмотрены сроки, условия расторжения договора и ответственность сторон, а именно: пунктом 7.4 договора предусмотрено, что действие настоящего договора может быть прекращено досрочно по соглашению сторон, а также в случае отказа одной из сторон от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или договором. В последнем случае сторона, инициирующая уведомление об отказе от исполнения договора не позднее , чем за 30 дней до даты вступления такого отказа в силу (даты расторжения договора).

Согласно пункту 8.1 договора в случае невыполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с настоящим договором и действующим законодательством Республики Казахстан.

Оспариваемый договор в неизменненом ввиде действовал на протяжении более двух лет.

Дополнительное соглашение, кроме указанных апелляционной инстанцией оснований в ее недействительности также имеет факт безотзывного обязательства для второй стороны, то есть договор без права одностороннего отказа, за который предусмотрен штраф, превышающий стоимость оборудования.

При изложенных обстоятельствах оспариваемый судебный акт апелляционной инстанции вынесен законно и обоснованно, с соблюдением требований материального и процессуального права, при этом выводы апелляционного суда соответствуют обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Доводы жалобы не опровергают вывод апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ним, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актов выводов.

В силу статьи 438 ГПК переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции полно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, существенные нарушения норм материального либо процессуального права отсутствуют, Кассационный суд считает судебный акт подлежим оставлению в силе, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 09 апреля 2025 года - оставить в силе. Кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА) - без удовлетворения.

Абдыкулова А.Т.

Председательствующий:

Аймурзинова А.Ж.

Судьи

Абдигалимов С.С.