6001-25-00-3пп/20

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 июня 2025 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего - судьи Альмагамбетовой Г.Ж., судей Жармухамбетовой С.А., Одинцовой М.В.,

с участием прокурора Куанчалиевой Г.Н., представителей:

истца - Тыныштыбаева Н.Т. ответчиков - Какишевой Г.Ш., Ақдәулет А.М., Достекенова Е.Б., третьих лиц - Басанова Е.О., Кулатаева Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску государственного учреждения «Управление финансов Актюбинской области» к акционерному обществу «Социально-предпринимательская корпорация «Актобе», товариществу с ограниченной ответственностью «Баракат-Нур», Сарманову Арману Карабаевичу о признании сделок недействительными,

поступившее по представлению Председателя Верховного Суда Республики Казахстан о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 6 сентября 2023 года и постановления судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 14 декабря 2023 года,

У С Т А Н О В И Л А:

Государственное учреждение «Управление финансов Актюбинской области» (далее-Учреждение) к акционерному обществу «Социальнопредпринимательская корпорация «Актобе» (далее - АО «СПК «Актобе», СПК), товариществу с ограниченной ответственностью «Баракат-Нур» (далее-Товарищество), Сарманову А.К. о признании сделок недействительными. Решением специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 6 сентября 2023 года иск удовлетворен. Сделки признаны недействительными.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 14 декабря 2023 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В представлении Председатель Верховного Суда Республики Казахстан, указывая на нарушения единообразия в толковании и применении судами норм материального права, предлагает пересмотреть судебные акты.

Заслушав представителей ответчиков, истца, прокурора, просившего оставить судебные акты в силе, исследовав материалы гражданского дела,

обсудив доводы представления и отзыва на него, судебная коллегия Верховного Суда Республики Казахстан (далее – судебная коллегия) приходит к следующему.

Согласно подпункту 3) части 6 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются случаи, когда принятое постановление нарушает единообразие в толковании и применении судами норм права.

Коллегия считает, что по данному делу такие основания имеются.

Из материалов дела следует, что АО «СПК «Актобе» зарегистрировано в органах юстиции 12 ноября 2010 года. Основным видом деятельности является содействие экономическому развитию Актюбинской области.

Постановлением акимата от 4 мая 2009 года № 1065 в собственность АО «СПК «Батыс» передан земельный участок общей площадью 25,3470 га, с целевым назначением «Размещение и обслуживание передающего радиоцентра», ранее принадлежавшего государственному учреждению «Казаэронавигация».

Кадастровая стоимость земельного участка оценена в 101,3 млн. тенге, которая оплачивается как вклад в уставный капитал АО «СПК «Батыс» с передачей акций в государственную собственность.

В 2010 году АО «СПК «Батыс» реорганизовано путем разделения на АО «СПК «Акжайык» и АО «СПК «Актобе».

Единственным акционером АО «СПК «Актобе», которому принадлежат 100% акции СПК, является ГУ «Управление финансов Актюбинской области».

Между СПК (продавец) и Товариществом (покупатель) 1 марта 2018 года заключены договоры купли-продажи земельного участка (кадастровые № 02- 036-147-011, № 02-036-147-012), площадью 25,0981 га и 0,2489 га с целевым назначением «Размещение и обслуживание передающего радиоцентра», расположенные по адресу: город Актобе, район Саздинского водохранилища, № 1 и № 1 А.

Земельные участки реализованы за 144 507 000 тенге.

от 6 февраля 2018 года.

Прокуратурой Актюбинской области 18 февраля 2022 года в адрес акима Актюбинской области внесено представление об устранении нарушений законности. Согласно акту прокурорского надзора АО «СПК «Актобе» в нарушение закона реализовало ТОО «Баракат Нур» земельный участок, площадью 25,0981 га без инвестиционного проекта и по заниженной на 31 327 273 тенге цене: реализовав за 130 179 000 тенге, при кадастровой стоимости 161 506 273 тенге.

Согласно заключению эксперта от 12 августа 2022 года № 158 учреждения «Организация судебной экспертизы», имеющемуся в материалах уголовного дела № 221500131000045, расследованного Департаментом Агентства по противодействию коррупции по Актюбинской области земельный участок площадью 25,0981 га (кадастровый № 02-036-147-011), расположенный по адресу:

город Актобе, район Саздинского водохранилища, № 1 сегментирован (разделен) на 170 земельных участков:

• стоимость 167 сегментированных земельных участков с целевым назначением: «Строительство коттеджного городка» и одного земельного участка с целевым назначением «Строительство детского сада» может составлять 1 599 377 377 тенге.

• стоимость двух земельных участков (с иным целевым назначением) № № 02-036-147-372, 02-036-147-418 не определена;

• стоимость земельного участка площадью 25,0981 га на январь 2018 года может составлять 423 816 556 тенге.

Впоследствии вышеуказанные земельные участки, за исключением земельного участка площадью 0,0930 га кадастровый № 02-036-147-418, проданы Сарманову А.К. на основании двух договоров купли-продажи от 2 сентября 2021 года и договора купли-продажи от 9 сентября 2021 года за 70 800 000 тенге, 68 400 000 тенге и 63 600 00 тенге, всего за 202 800 000 млн тенге. Иск Учреждения мотивирован тем, что земельные участки реализованы СПК по цене ниже кадастровой стоимости. Между СПК и Товариществом не имеется договора о совместной реализации инвестиционного проекта «Строительство коттеджного городка». Строительство коттеджного городка не относится к видам инвестиционных проектов. Оспариваемые сделки не соответствуют целям и задачам СПК. После заключения оспариваемых сделок по заявлению Товарищества целевое назначение земельных участков изменено на «Строительство коттеджного города Актобе» и произведено сегментирование на 171 участок. Оспариваемые земельные участки, за исключением земельного участка с кадастровым номером 02-036-147-418, Товариществом 2 сентября 2021 года реализованы физическому лицу Сарманову А.К., который в последующем продал их физическим лицам.

Местные суды, удовлетворяя иск, со ссылкой на пункт 11 статьи 159 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее - ГК) исходили из того, что спорные сделки были совершены в противоречии с пунктом 5.1 Устава СПК и положениями статьи 284 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан, в соответствии с которыми инвестиционный проект представляет собой комплекс мероприятий, предусматривающих инвестиции в создание новых, расширение и (или) обновление действующих производств, включая производства, созданные, расширенные и (или) обновленные в ходе реализации проекта государственночастного партнерства, в том числе концессионного проекта.

По мнению местных судов, оспариваемые сделки совершены сторонами с фиктивной целью вложения в инвестиционный проект, которого, по сути, не существовало, а строительство коттеджного городка к таковому не относится, поскольку основная цель инвестиционного проекта это оборот капитала для получения прибыли или роста стоимости вложенных средств после реализации проекта в будущем. Проект должен быть финансово и экономически оправданным.

Кроме того, суды указали, что СПК реализовало спорные земельные участки без согласия единственного акционера - истца и без финансовоэкономического обоснования, не влекущего получения дохода в интересах общества и государства.

Судебная коллегия считает указанные выводы судов преждевременными,

сделанными без исследования всех обстоятельств дела.

В силу пункта 11 статьи 159 ГК сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами РК или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях. Согласно статье 92 ГК, 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее-Закон) компетенция высшего органа управления акционерного общества, в данном случае в лице единственного акционера, определяется законом и уставом.

В соответствии с подпунктом 17-1) пункта 1 статьи 36 Закона, к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится вопрос принятия решения о заключении обществом крупной сделки, в результате которой (которых) обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов акционерного общества на дату принятия решения о сделке, в результате которой (которых) приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) пятьдесят и более процентов от общего размера балансовой стоимости его активов.

Местные суды с целью правовой оценки компетенции Правления СПК и необходимости получения согласия акционера на отчуждение спорных земельных участков не проверили соответствие оспоренных сделок указанным критериям, в том числе не выяснили балансовую стоимость активов СПК, является спорная сделка крупной или нет.

Для определения компетенции органов управления СПК в судебном процессе не исследован устав СПК, который действовал на дату совершения оспариваемых сделок, то есть по состоянию на март 2018 года. В дело приобщена копия Устава от 15 апреля 2021 года, который не применим к спорным правоотношениям.

Без анализа названных доказательств (балансовой стоимости активов СПК и Устава СПК в редакции на момент заключения спорной сделки) невозможно определить, требовалось ли решение акционера или Совета директоров Общества на отчуждение земельных участков.

Судами не учтено, что земельные участки для реализации инвестиционных проектов предоставляются социально-предпринимательским корпорациям в порядке подпункта 18) пункта 1 статьи 48 Земельного кодекса Республики Казахстан (далее-Земельный кодекс), как правило, на праве землепользования.

Между тем, спорные земельные участки переданы СПК в оплату уставного капитала (собственность) в порядке пункта 8 статьи 9, подпункта 1-1) статьи 27 Земельного кодекса, следовательно, Общество, будучи собственником земельных участков, согласно статье 188 ГК, обладало правом по своему усмотрению владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Установлено, что поводом для отчуждения спорных земельных участков послужило решение Правления СПК от 7 февраля 2018 года о реализации по поручению Совета директоров Общества непрофильных активов - земельных участков (ввиду не использования более 9 лет при уплате ежегодного налога в 2,5 млн тенге). СПК реализовало непрофильные активы, получив за них деньги в сумме 239 507 ООО тенге при кадастровой стоимости в 101 000 000 тенге.

Между тем, в материалах дела решение Правления СПК от 7 февраля 2018 года не приобщено и не истребовано, что не позволяет сделать обоснованный вывод о законности либо незаконности отчуждения спорных земельных участков, как непрофильных активов.

Судам следовало установить какие законодательные требования к порядку реализации инвестиционных проектов нарушены СПК, если были ли такие нарушения, знал или мог ли знать Сарманов А.К., приобретая земельные участки у СПК о том, что последний не имел право их отчуждать. Судебная коллегия считает, что без исследования всех обстоятельств дела, состоявшиеся судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными. В связи с чем, они подлежат отмене с направлением дела на новое судебное рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует всесторонне проверить обстоятельства спора, имеющие значение для дела, доводы сторон, в случае необходимости истребовать дополнительные документы, обеспечить полное и объективное исследование всех обстоятельств дела и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь подпунктом 5) части 2 статьи 451 ГПК, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 6 сентября 2023 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 14 декабря 2023 года по данному делу отменить. Дело направить на новое судебное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Актюбинского областного суда, в ином составе.

Представление Председателя Верховного Суда Республики Казахстан удовлетворить.

Г. Альмагамбетова

Председательствующий

Судьи С. Жармухамбетова

М. Одинцова

Копия верна.

С.Жармухамбетова

Судья