№ 6003-26-00-2к\653

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 марта 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Даненовой А.А., судей Токсанбаева А.Б., Айтжанова К.Р., с участием истца Н[...], представителя ответчика М[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Н[...] к Б[...] о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале и по встречному иску Б[...] к Н[...] об обязании произвести действия для перерегистрации ТОО «BF[...]», путем вынесения решения единственного участника о внесении изменений в Устав ТОО, поступившее по кассационной жалобе истца Н[...], на решение специализированного межрайонного экономического суда Атырауской области от 3 июня 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Атырауского областного суда от 27 августа 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Н[...] обратилась в суд с иском к Б[...]. о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале.

Б[...]. обратился со встречным иском к Н[...] об обязании произвести действия по перерегистрации ТОО «BF[...]», путем вынесения решения единственного участника о внесении изменений в Устав ТОО.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Атырауской области от 3 июня 2025 года в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Атырауского областного суда от 27 августа 2025 года решение суда изменено. В части отказа во встречном иске решение отменено, вынесено новое решение об его удовлетворении.

В кассационной жалобе истец Н[...] не соглашаясь с судебными актами местных судов просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Выслушав стороны, изучив доводы жалобы, суд полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК, основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Таких нарушений по данному делу не допущено.

Так, местные суды, отказывая в иске о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале правомерно сослались на императивные нормы закона.

Выводы местных судов в данной части полностью согласуются с положениями подпунктов 1,2 статьи 7, 378, 380, 401, Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК).

В данном случае, 29 мая 2024 года между Н[...] и Б[...]. был заключен Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «BF[...]» (далее - Договор).

Согласно условиям Договора, Продавец продает, а Покупатель покупает долю имущества (долю участия) 100% уставного капитала ТОО «BF[...]». Стоимость доли определена решением единственного участника ТОО «BF[...]» №1193 от 29 мая 2024 года и составляет 135 472 892 тенге. Указанная доля уставного капитала продается за 135 472 892 тенге с отсрочкой оплаты платежа до 31 декабря 2024 года Н[...] Покупатель обязуется произвести оплату согласно пункту 4 Договора, в течение вышеуказанного срока с момента заключения Договора, платежом на счет Продавца. Покупатель не имеет право отчуждать приобретенную долю, до полной оплаты, согласно пункту 4 Договора. Передача доли производится путем перерегистрации учредительных документов ТОО «BF[...]». Изменение условий Договора, его расторжение и прекращение не допускается.

Таким образом, Законом и договором предусмотренных основании для расторжения данного Договора отсутствуют.

Согласно пункту 2 решения единственного участника ТОО «BF[...]» №1 от 29 мая 2024 года, в случае возникновения финансовых претензий от третьих лиц к ТОО «BF[...]» возникших до 29 мая 2024 года полностью ответственность несет прежний учредитель Б[...]

Данным решением выбывший участник ТОО Б[...] Р.Ш. предусмотрел свою ответственность по финансовым вопросам до продажи доли уставного капитала.

Истец как покупатель самостоятельно может провести юридическую и финансовую проверку документов ТОО, каких – либо препятствий для совершения данных действий не имеется.

Обязанность по предоставлению бухгалтерских документов и аудиторского заключения прямо не предусмотрена договором. Доводы же о том, что договор не исполнен ввиду неоплаты ею стоимости доли, что является существенным нарушением условии несостоятельны, поскольку согласно требованиям статьи 401 ГК, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Оплата же суммы по сделке не произведена самим истцом. Удовлетворяя встречный иск об обязании произвести действия для перерегистрации ТОО «BF[...]» апелляционная инстанция также правильно руководствовалась нормами законодательства поскольку, встречный иск предъявлен к новому собственнику ТОО Н[...] А., поскольку она владеет 100 % долей уставного капитала и как единственный учредитель и участник ТОО обязана произвести перерегистрацию ТОО.

Закон предусматривает обязанность покупателя 100% доли в уставном капитале ТОО, произвести перерегистрацию в органах юстиции, приняв решение единственного учредителя о перерегистрации ТОО в связи с изменением состава участников, изменения места регистрации ТОО, внесения изменений в Устав ТОО, удостоверения его в нотариальном порядке. Приведенные в жалобе доводы связаны с несогласием истца с правовой оценкой, данной местными судами совокупности представленных доказательств, они не указывают на наличие существенных нарушений норм материального либо процессуального права, влекущих отмену судебного акта.

Руководствуясь статьями 451, 452, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Атырауского областного суда от 27 августа 2025 года, по данному делу оставить в силе, кассационную жалобу истца Н[...] без удовлетворения.

А.А.

Даненова

Судьи Токсанбаев А.Б.,