№6003-25-00-2к/351(419,722)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 сентября 2025 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Исполовой Р.А., судей Хан Н.С., Кочубей Г.А., с участием прокурора С[...],

представителей:

• истца Қ[...], Ш[...],

• ответчиков акционерного общества (далее – АО) «Алматинский завод тяжелого машиностроения» К[...], товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) «PИСК[...]» Е[...],

• третьего лица ТОО «PCGСГ[...]» К[...], Д[...] - А[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску государственного учреждения «Комитет государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан» (далее – Комитет) к АО «Алматинский завод тяжелого машиностроения» (далее - Общество), ТОО «PИСК[...]» (далее – Товарищество), С[...], А[...], с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, частных нотариусов города Алматы И[...], Т[...], М[...], М[...], ТОО «PCGСГ[...]», А[...], Некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы, о признании сделок купли-продажи недействительными, поступившее по кассационной жалобе представителя ответчика ТОО «PИСК[...]» Т[...] на решение районного суда №2 Алмалинского района города Алматы от 5 ноября 2024 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 27 января 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Комитет обратился в суд с иском, с учетом его уточнения и увеличения, о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений и земельных участков, заключенных: 16 мая 2007 года между Обществом и С[...], 28 мая 2007 года между С[...] и Н[...], 17 мая 2007 года между Обществом и Товариществом, 15 декабря 2015

года между Обществом и А[...], мотивируя тем, что при их заключении были нарушены положения Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон), регулирующие сделки общества, в отношении совершения которых установлены особые условия.

Решением районного суда №2 Алмалинского района города Алматы от 5 ноября 2024 года иск Комитета удовлетворен, признаны недействительными оспариваемые договоры. Судом распределены судебные расходы.

Определением этого же суда от 5 ноября 2024 года производство по делу в части исковых требований Комитета к Н[...] о признании договора купли-продажи недействительным прекращено в связи со смертью последнего.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 27 января 2025 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ответчика Товарищества просит изменить состоявшиеся судебные акты, отказав в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными сделок с Товариществом от 17 июня 2007 года и с С[...] от 16 мая 2007 года, в остальной части решение оставить без изменения, указывая на нарушение норм материального права, неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также не применение срока исковой давности. В отзыве на кассационную жалобу представитель Комитета просит оставить судебные акты в силе, поскольку они вынесены в соответствии с нормами процессуального и материального права, подлежащими применению к спорным правоотношениям.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном суде, на судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 445 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) не является препятствием для рассмотрения дела.

Представитель третьего лица Некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы направил заявление о рассмотрении дела без его участия.

Заслушав пояснения представителей Товарищества, Общества, ТОО «PCGСГ[...]», поддержавших доводы жалобы, представителей истца, возражавших против её удовлетворения, исследовав материалы гражданского дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав заключение прокурора, полагавшего судебные акты оставить без изменения, кассационный суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов,

указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по делу судами не допущены.

Из материалов дела следует, что 15 мая 2007 года Советом директоров Общества в одно и то же время приняты решения о совершении двух крупных сделок - с С[...] и с Товариществом.

16 мая 2007 года между Обществом и С[...], от имени которой по доверенности действовал Б[...], заключен договор куплипродажи 13 нежилых помещений, расположенные на земельном участке, мерою – 37,6428га (право частной собственности на земельный участок, общая долевая собственность, доля – 3,0918га), кадастровый номер: [...], целевое назначение земельного участка: для эксплуатации и обслуживания административно-производственных зданий и сооружений завода, делимость земельного участка: неделимый, находящиеся по адресу г.Алматы, [...], за 60 960 663 тенге, из них: стоимость земельного участка - 44 336 400 тенге, нежилых помещений – 16 624 263 тенге (далее – Договор-1). В день регистрации вышеуказанного договора в уполномоченном органе, то есть 28 мая 2007 года, между С[...] и Н[...], от имени которого по доверенности действовал Б[...], заключен договор купли-продажи вышеуказанных нежилых помещений и земельного участка, за ту же стоимость - 60 960 663 тенге (далее – Договор-2).

17 мая 2007 года между Обществом и Товариществом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в виде: доли размером 26,5802га в земельном участке общей площадью 37,6428га, кадастровый номер [...], расположенной по адресу: г.Алматы, [...]; 62 нежилых помещений, 4 навеса, АЗС, емкости, мастерской. Целевое назначение земельного участка: для эксплуатации и обслуживания административно-производственных зданий и сооружений завода, делимость земельного участка: неделимый. По договоренности сторон цена имущества составляет 529 883 013 тенге, из них: доля в земельном участке – 381 160 100 тенге, нежилых помещений – 148 672 913 тенге (далее – Договор-3). 15 декабря 2015 года между Обществом и А[...] заключен договор купли-продажи 13 нежилых помещений, расположенных на земельном участке обшей площадью 37,6428 га (доля-7,8956 га), кадастровый номер [...], целевым назначением земельного участка: для эксплуатации и обслуживания административно-производственных зданий и сооружений завода, делимость земельного участка: неделимый, находящиеся по адресу: г.Алматы, [...], (РКА[...]), которое продано за 1 291 828 000 тенге, из них: земельный участок за 1 227 236 600 тенге, нежилые помещения – 64 591 400 тенге (далее – Договор-4).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, удовлетворяя иск, исходил из того, что вышеуказанные договора купли-продажи заключены в нарушение требований пункта 1 статьи 69, пункта 1 статьи 70, пункта 1 статьи 71, статьи 72, пункта 1 статьи 73 Закона, не соответствуют положениям пунктов 1 и 2 статьи 157, пункта 11 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК), с учетом разъяснений указанных в пункте 19 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 7 июля 2016 года №6 «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности».

Выводы судов являются обоснованными, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, сделаны в результате полного выяснения круга обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценки каждого предоставленного сторонами спора доказательства в отдельности и во взаимосвязи с другими.

В силу статьи 449 ГПК при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет законность судебных актов, вынесенных судами, по имеющимся в деле материалам в пределах доводов кассационной жалобы, протеста.

Согласно положениям пункта 1 статьи 158 ГК (в редакции на момент заключения сделок) недействительная сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Из содержания приведенной нормы следует, что сделка по данному основанию может быть признана недействительной в случае, когда её содержание прямо противоречит закону.

Представленные Комитетом доказательства подтверждают заявленные исковые требования о недействительности оспариваемых сделок.

Так, судом достоверно установлено, что при заключении оспариваемых Договора-1 и Договора-2 Б[...] выступал в качестве представителя покупателя С[...] по доверенности, и в последующей сделке представлял по доверенности покупателя Н[...]

В то же время Б[...], являясь одним из членов Совета директоров, не поставил в известность других членов о заинтересованности сделки с С[...] и участвовал в принятии решения.

Более того, отсутствует подтверждение оплаты приобретенного имущества, поскольку представленный приходный кассовый ордер №50-000816 от 20 августа 2007 года о получении от «С[...] денежных средств за жилые помещения и за земельный участок» не отвечает критериям относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Это требование императивное, оно означает отсутствие у С[...] полномочий по распоряжению имуществом с момента его приобретения. Недействительная сделка сама по себе не может порождать юридических последствий, поэтому все последующие сделки считаются совершенными от имени неправомочного лица. При заключении Договора-3 Обществом не были соблюдены требования к порядку совершения сделки с участием его аффилированных лиц – крупным акционером Общества и участником Товарищества.

Также из материалов дела следует, что Обществом не было опубликовано в средствах массовой информации сообщение о принятии Советом директоров решений о заключении крупных сделок с С[...] и с Товариществом.

Кроме того, при принятии решений о заключении крупных сделок по продаже долей в земельном участке, Совет директоров Общества руководствовался отчетами об оценке №15 и №16 от 15 мая 2007 года, выполненные независимым оценщиком, согласно которых доля размером 3,0918га (проданная С[...]) составляет 44 336 400 тенге, доля размером 26,5802га (проданная Товариществу) составляет 381 160 100 тенге.

Между тем, в обоснование требований о недействительности сделок истцом были представлены договора купли-продажи земельных участков №[...] и №1207 от 18 апреля 2007 года, из содержания которых усматривается о приобретении Обществом у государства долей земельного участка: 3,0918га за 44 336 400 тенге и 26,5802га за 381 160 100 тенге, то есть договоры оформлены в нарушение целей деятельности Общества по извлечению прибыли от осуществления хозяйственной деятельности.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены с несоблюдением требований при совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также к порядку совершения обществом сделки с участием его аффилированных лиц, что является основанием и влечет за собой признание их недействительными по иску заинтересованных лиц (пункт 1 статьи 74, пункт 2 статьи 66 Закона).

По данным Реестра государственного имущества Комитету передан государственный пакет акций Общества в размере 31,9%, во исполнение постановления судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 2 марта 2023 года.

Судами обосновано отказано в удовлетворении ходатайств о применении срока исковой давности, поскольку, как следует из вышеуказанного постановления Верховного Суда Республики Казахстан, Комитетом в результате сделки по отчуждению акций Общества от 2 апреля 2009 года было утрачено право на предъявление требований о признании договоров недействительными, и настоящий иск в суд предъявлен в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального либо процессуального права, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем оснований для пересмотра судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 27 января 2025 года по данному делу оставить в силе. Кассационную жалобу представителя ответчика ТОО «PИСК[...]» Т[...] – без удовлетворения.

Председательствующий

Р. Исполова

Судьи

Н. Хан Г. Кочубей