№6003-25-00-2к/351(419,722)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 сентября 2025 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Исполовой Р.А., судей Хан Н.С., Кочубей Г.А., с участием прокурора Сайпеной З.Ш.,

представителей:

• истца Қабылбай Б.Б., Шукралиева Т.С.,

• ответчиков акционерного общества (далее – АО) «Алматинский завод тяжелого машиностроения» Кенбаевой А.А., товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) «PLS инвестиционно-строительная компания» Ескараева М.Б.,

• третьего лица ТОО «Prime City Group (Прайм Сити Груп)» Казиева М.Ж., Джакишева Н.Е. - Анощенко Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску государственного учреждения «Комитет государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан» (далее – Комитет) к АО «Алматинский завод тяжелого машиностроения» (далее - Общество), ТОО «PLS инвестиционно-строительная компания» (далее – Товарищество), Сагынбаевой Гулжанат Нурлымановне, Айтмуханбетову Кайрат Галымжановичу, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, частных нотариусов города Алматы Имашевой Лязат Адильбековны, Таусаровой Разии Шамаевны, Манапова Талгата Маратовича, Махпировой Лачин Бахтышадовны, ТОО «Prime City Group (Прайм Сити Груп)», Айтмуханбетовой Дины Шахмуратовны, Некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы, о признании сделок купли-продажи недействительными, поступившее по кассационной жалобе представителя ответчика ТОО «PLS инвестиционно-строительная компания» Тлеубердиева А.С. на решение районного суда №2 Алмалинского района города Алматы от 5 ноября 2024 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 27 января 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Комитет обратился в суд с иском, с учетом его уточнения и увеличения, о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений и земельных участков, заключенных: 16 мая 2007 года между Обществом и Сагынбаевой Г.Н., 28 мая 2007 года между Сагынбаевой Г.Н. и Назарбаевым Б.А., 17 мая 2007 года между Обществом и Товариществом, 15 декабря 2015

года между Обществом и Айтмуханбетовым К.Г., мотивируя тем, что при их заключении были нарушены положения Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон), регулирующие сделки общества, в отношении совершения которых установлены особые условия.

Решением районного суда №2 Алмалинского района города Алматы от 5 ноября 2024 года иск Комитета удовлетворен, признаны недействительными оспариваемые договоры. Судом распределены судебные расходы.

Определением этого же суда от 5 ноября 2024 года производство по делу в части исковых требований Комитета к Назарбаеву Б.А. о признании договора купли-продажи недействительным прекращено в связи со смертью последнего.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 27 января 2025 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ответчика Товарищества просит изменить состоявшиеся судебные акты, отказав в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными сделок с Товариществом от 17 июня 2007 года и с Сагынбаевой Г.Н. от 16 мая 2007 года, в остальной части решение оставить без изменения, указывая на нарушение норм материального права, неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также не применение срока исковой давности. В отзыве на кассационную жалобу представитель Комитета просит оставить судебные акты в силе, поскольку они вынесены в соответствии с нормами процессуального и материального права, подлежащими применению к спорным правоотношениям.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном суде, на судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 445 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) не является препятствием для рассмотрения дела.

Представитель третьего лица Некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы направил заявление о рассмотрении дела без его участия.

Заслушав пояснения представителей Товарищества, Общества, ТОО «Prime City Group (Прайм Сити Груп)», поддержавших доводы жалобы, представителей истца, возражавших против её удовлетворения, исследовав материалы гражданского дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав заключение прокурора, полагавшего судебные акты оставить без изменения, кассационный суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов,

указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по делу судами не допущены.

Из материалов дела следует, что 15 мая 2007 года Советом директоров Общества в одно и то же время приняты решения о совершении двух крупных сделок - с Сагынбаевой Г.Н. и с Товариществом.

16 мая 2007 года между Обществом и Сагынбаевой Г.Н., от имени которой по доверенности действовал Быков В.В., заключен договор куплипродажи 13 нежилых помещений, расположенные на земельном участке, мерою – 37,6428га (право частной собственности на земельный участок, общая долевая собственность, доля – 3,0918га), кадастровый номер: 20-311-001-008, целевое назначение земельного участка: для эксплуатации и обслуживания административно-производственных зданий и сооружений завода, делимость земельного участка: неделимый, находящиеся по адресу г.Алматы, Алмалинский район, ул.Толе би, 189, за 60 960 663 тенге, из них: стоимость земельного участка - 44 336 400 тенге, нежилых помещений – 16 624 263 тенге (далее – Договор-1). В день регистрации вышеуказанного договора в уполномоченном органе, то есть 28 мая 2007 года, между Сагынбаевой Г.Н. и Назарбаевым Б.А., от имени которого по доверенности действовал Быков В.В., заключен договор купли-продажи вышеуказанных нежилых помещений и земельного участка, за ту же стоимость - 60 960 663 тенге (далее – Договор-2).

17 мая 2007 года между Обществом и Товариществом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в виде: доли размером 26,5802га в земельном участке общей площадью 37,6428га, кадастровый номер 20-311-001008, расположенной по адресу: г.Алматы, Алмалинский район, ул.Толе би, 189; 62 нежилых помещений, 4 навеса, АЗС, емкости, мастерской. Целевое назначение земельного участка: для эксплуатации и обслуживания административно-производственных зданий и сооружений завода, делимость земельного участка: неделимый. По договоренности сторон цена имущества составляет 529 883 013 тенге, из них: доля в земельном участке – 381 160 100 тенге, нежилых помещений – 148 672 913 тенге (далее – Договор-3). 15 декабря 2015 года между Обществом и Айтмуханбетовым К.Г. заключен договор купли-продажи 13 нежилых помещений, расположенных на земельном участке обшей площадью 37,6428 га (доля-7,8956 га), кадастровый номер 20-311-001-008, целевым назначением земельного участка: для эксплуатации и обслуживания административно-производственных зданий и сооружений завода, делимость земельного участка: неделимый, находящиеся по адресу: г.Алматы, Алмалинский район, ул.Толе би, 189, (РКА 0201300127037902), которое продано за 1 291 828 000 тенге, из них: земельный

участок за 1 227 236 600 тенге, нежилые помещения – 64 591 400 тенге (далее – Договор-4).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, удовлетворяя иск, исходил из того, что вышеуказанные договора купли-продажи заключены в нарушение требований пункта 1 статьи 69, пункта 1 статьи 70, пункта 1 статьи 71, статьи 72, пункта 1 статьи 73 Закона, не соответствуют положениям пунктов 1 и 2 статьи 157, пункта 11 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК), с учетом разъяснений указанных в пункте 19 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 7 июля 2016 года №6 «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности».

Выводы судов являются обоснованными, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, сделаны в результате полного выяснения круга обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценки каждого предоставленного сторонами спора доказательства в отдельности и во взаимосвязи с другими.

В силу статьи 449 ГПК при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет законность судебных актов, вынесенных судами, по имеющимся в деле материалам в пределах доводов кассационной жалобы, протеста.

Согласно положениям пункта 1 статьи 158 ГК (в редакции на момент заключения сделок) недействительная сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Из содержания приведенной нормы следует, что сделка по данному основанию может быть признана недействительной в случае, когда её содержание прямо противоречит закону.

Представленные Комитетом доказательства подтверждают заявленные исковые требования о недействительности оспариваемых сделок.

Так, судом достоверно установлено, что при заключении оспариваемых Договора-1 и Договора-2 Быков В.В. выступал в качестве представителя покупателя Сагынбаевой Г.Н. по доверенности, и в последующей сделке представлял по доверенности покупателя Назарбаева Б.А..

В то же время Быков В.В., являясь одним из членов Совета директоров, не поставил в известность других членов о заинтересованности сделки с Сагынбаевой Г.Н. и участвовал в принятии решения.

Более того, отсутствует подтверждение оплаты приобретенного имущества, поскольку представленный приходный кассовый ордер №50-000816 от 20 августа 2007 года о получении от «Саганбаевой Г.Н. денежных средств за жилые помещения и за земельный участок» не отвечает критериям относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за

исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Это требование императивное, оно означает отсутствие у Сагынбаевой Г.Н. полномочий по распоряжению имуществом с момента его приобретения. Недействительная сделка сама по себе не может порождать юридических последствий, поэтому все последующие сделки считаются совершенными от имени неправомочного лица. При заключении Договора-3 Обществом не были соблюдены требования к порядку совершения сделки с участием его аффилированных лиц – крупным акционером Общества и участником Товарищества.

Также из материалов дела следует, что Обществом не было опубликовано в средствах массовой информации сообщение о принятии Советом директоров решений о заключении крупных сделок с Сагынбаевой Г.Н. и с Товариществом.

Кроме того, при принятии решений о заключении крупных сделок по продаже долей в земельном участке, Совет директоров Общества руководствовался отчетами об оценке №15 и №16 от 15 мая 2007 года, выполненные независимым оценщиком, согласно которых доля размером 3,0918га (проданная Сагынбаевой Г.Н.) составляет 44 336 400 тенге, доля размером 26,5802га (проданная Товариществу) составляет 381 160 100 тенге.

Между тем, в обоснование требований о недействительности сделок истцом были представлены договора купли-продажи земельных участков №1205 и №1207 от 18 апреля 2007 года, из содержания которых усматривается о приобретении Обществом у государства долей земельного участка: 3,0918га за 44 336 400 тенге и 26,5802га за 381 160 100 тенге, то есть договоры оформлены в нарушение целей деятельности Общества по извлечению прибыли от осуществления хозяйственной деятельности.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены с несоблюдением требований при совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также к порядку совершения обществом сделки с участием его аффилированных лиц, что является основанием и влечет за собой признание их недействительными по иску заинтересованных лиц (пункт 1 статьи 74, пункт 2 статьи 66 Закона).

По данным Реестра государственного имущества Комитету передан государственный пакет акций Общества в размере 31,9%, во исполнение постановления судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 2 марта 2023 года.

Судами обосновано отказано в удовлетворении ходатайств о применении срока исковой давности, поскольку, как следует из вышеуказанного постановления Верховного Суда Республики Казахстан, Комитетом в результате сделки по отчуждению акций Общества от 2 апреля 2009 года было утрачено право на предъявление требований о признании договоров недействительными, и настоящий иск в суд предъявлен в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального либо процессуального права, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем оснований для пересмотра судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 27 января 2025 года по данному делу оставить в силе. Кассационную жалобу представителя ответчика ТОО «PLS инвестиционно-строительная компания» Тлеубердиева А.С. – без удовлетворения.

Председательствующий

Р. Исполова

Судьи

Н. Хан Г. Кочубей