6003-25-00-2к/3604 6003-25-00-2к/3604 (2)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

1 апреля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Нурабай С.К., судей Алпысовой Л.С., Тохтарбаевой В.Е.,

с участием прокурора К[...], представителей истца ТОО «С5[...]» - Д[...], Б[...], представителей ответчика ТОО «QPS[...]» - Е[...], Е[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью «С5[...]» к товариществу с ограниченной ответственностью «QPS[...]», третьему лицу, не заявляющему самостоятельные требования на предмет спора обществу с ограниченной ответственностью «СТ[...]» о взыскании суммы долга, поступившее по кассационной жалобе ответчика ТОО «QPS[...]», протесту Генерального Прокурора на решение специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 июля 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 2 октября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью «С5[...]» (далее - ТОО «С5[...]») обратилось в суд с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью ТОО «QPS[...]» (далее ТОО «QPS[...]» ) о взыскании суммы долга по договору цессии.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 июля 2025 года иск ТОО «С5[...]» удовлетворен. Судом постановлено: взыскать с ТОО «QPS[...]» в пользу ТОО «С5[...]» задолженность в размере 901 417 744 тенге, в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 27 042 532 тенге. ТОО «С5[...]» освободить от уплаты государственной пошлины в размере 27 042 532 тенге. С ТОО «С5[...]» в доход местного бюджета взыскана отсроченная государственная пошлина до 12 июня 2026 года в сумме 4 026 тенге.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 2 октября 2025 года решение суда оставлено без изменения. Взысканы с ТОО «QPS[...]» в

пользу ТОО «С5[...]» расходы по оплате помощи представителя в размере 90 000 000 тенге.

В кассационной жалобе ответчик ТОО «QPS[...]» просит отменить судебные акты и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска, указав на неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. В протесте Генеральный прокурор просит отменить судебные акты и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска, указывая на неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда изложенных в актах, обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Заслушав прокурора К[...], представителей ответчика Е[...], Е[...], поддержавших доводы жалобы и протеста, представителей истца Д[...], Б[...], возражавших против доводов протеста, жалобы, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения судами первой и апелляционной инстанций допущены.

Как следует из материалов дела, 11 мая 2022 года между ТОО «QPSТЗКС[...]») и ТОО «С5[...]» заключен договор подряда по строительству первой очереди, первого пускового комплекса, четырех руднотермических печей».

В рамках строительства завода ТОО «QPSИТ5[...]» (подрядчик) заключили договор на монтаж оборудования за № 10/4 от 10 апреля 2023 года. Во исполнении обязательств по договору ТОО «QPSПНСТ5[...]» аванс в размере 2 878 297 883 тенге.

5 февраля 2024 года договор на монтаж оборудования за № 10/4 сторонами расторгнут.

По условиям соглашения о расторжении ТОО «С5[...]» обязалось осуществить возврат авансового платежа в размере 2 878 297 883 тенге в пользу ТОО «QPSТ5[...]» возвратило ТОО ««QPS[...]» сумму в размере 1 100 000 000 тенге.

Согласно акту сверки от 4 мая 2024 года остаток долга ТОО «С5[...]»

перед ТОО «Qaragandy Power Silicon составил 1 778 297 883 тенге.

17 июля 2023 года между ТОО «С5[...]» и Обществом с ограниченной с ответственностью «СТ[...]» (далее -ООО) были заключены два договора за № 07-23-618 и № 07-23-619: на поставку материалов на сумму 283 002 000 рублей и вспомогательного оборудования на 443 794 500 рублей. Во исполнение условий договоров ТОО «С5[...]» перечислило ООО «СТ[...]» аванс в общей сумме 2 679 715 627 тенге.

Соглашением от 4 мая 2024 года вышеуказанные договоры, заключенные между ТОО «С5[...]» и ООО «СТ[...]», расторгнуты.

По условиям соглашения о расторжении ООО «СТ[...]» обязалось в срок до 31 декабря 2024 года возвратить ТОО «С5[...]» авансовый платеж в размере 2 679 715 627 тенге.

10 марта 2022 года между ТОО «QPSИОТ[...]» был заключен контракт за № 03-22-407 на поставку марганцевой руды. По указанному контракту общая сумма полученного ТОО «QPSООТ[...]» аванса составила 5 229 941 896,32 тенге. Дополнительным соглашением за № 4 от 4 мая 2024 года к контракту на поставку марганцевой руды ТОО «QPSОВСД3Д2ГВОТ[...]» аванс в размере 2 679 715 627 тенге и на оставшуюся сумму поставить товар.

Учитывая наличие взаимных обязательств, 4 мая 2024 года ТОО «QPSТ5[...]» и ООО «СТ[...]» заключили соглашение об уступке права требования (цессия) по указанным выше договорам, а именно:

1.1. В рамках Дополнительного соглашения № 4 от 4 мая 2024 года к контракту на поставку марганцевой руды № 03-22-407 от 10 марта 2022 года, ООО «СТ[...]» («Цедент»/«Кредитор») передает в пользу ТОО «С[...]» («Новый кредитор»/ «Цессионарий») право требования долга в размере 2 679 715 627 тенге с ТОО «QPS[...]» («Должник») в счет погашения задолженности ООО «СТ[...]» перед ТОО «С5[...]» по Договору поставки материалов № 07-23-618 от 17 июля 2023 года (в размере 1 388 273 632 тенге) и договору поставки вспомогательного оборудования № 0723-619 от 17 июля 2023 года (в размере 1 291 441 995 тенге). Общая сумма, переуступаемая цедентом цессионарию в соответствии с настоящим подпунктом, составляет 2 679 715 627 тенге;

1.2. В результате переуступки, указанной в пункте 1.1. выше,

Шаг-1: Задолженность ООО «СТ[...]» перед ТОО «С5[...]» по договору поставки материалов № 07-23-618 от 17 июля 2023 года и договору поставки вспомогательного оборудования № 07-23-619 от 17 июля 2023 года будет составлять 0 (ноль) тенге. У ТОО «С5[...]» возникает право требования задолженности с ТОО «QPS[...]» в размере 2 679 715 627

тенге.

Шаг-2: принимая во внимание задолженность ТОО «С5[...]» перед ТОО «QPS[...]» по соглашению от 5 февраля 2024 года о расторжении договора на монтаж оборудования за № 10/4 от 10 апреля 2023 года в размере 1 778 297 883 тенге и права требования ТОО «С5[...]» с ТОО «QPS[...]» задолженность в размере 2 679 715 627 тенге согласно пункта 1.1. выше, ТОО «QPS[...]» и ТОО «С5[...]» подписывают акт о взаимозачете на сумму 1 778 297 883 тенге. В результате взаимозачета, у ТОО «QPS[...]» останется задолженность перед ТОО «С5[...]» в размере 901 417 744 тенге (разница между 2 679 715 627 и 1 778 297 883 тенге).

При этом, стороны обсудили и договорились, что задолженность ТОО «QPS[...]» в размере 901 417 744 тенге будет списана в качестве экономии по строительству первой очереди и с учетом предложения ТОО «С5[...]» выступить генеральным подрядчиком по строительству второй очереди.

В дальнейшем акт о взаимозачёте между ТОО «QPS[...]» и ТОО «С5[...]» не был оформлен, договор подряда за № ДП -052024 на строительство второй очереди между сторонами подписан 6 мая 2024 года, но не реализован.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для освобождения ТОО «QPS[...]» от исполнения обязательства по уплате в пользу ТОО «С5[...]» денежной суммы.

Указанные выводы не основаны на правильном толковании норм закона, на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела. В соответствии со статьей 272 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее - ГК) обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из дословного содержания соглашения о цессии следует, что принявшее на себя ТОО «С5[...]» от ООО «СТ[...]» право требования с ТОО «QPS[...]» долга в размере 901 417 744 тенге согласилось списать данную сумму в качестве экономии по строительству первой очереди и с учетом предложения самого ТОО «С5[...]» выступить генеральным подрядчиком по строительству второй очереди.

Следовательно, стороны изначально достигли договоренности о способе исполнения должником обязательств - путём его списания.

Указанное согласуется с имевшимися на момент заключения договора цессии обстоятельствами: направленные ТОО «С5[...]» в июле - августе 2023

года на счет ООО «СТ[...]» 2 679 715 627 тенге фактически получены от ТОО «QPS[...]» в качестве аванса (2 878 297 883 тенге) по договору монтажа. После его расторжения ТОО «С5[...]» вернуло ТОО «QPS[...]» лишь 1 100 000 000 тенге.

В связи с этим, безусловного денежного обязательства по уплате ТОО «QPS[...]» 901 417 744 тенге стороны договора цессии изначально не устанавливали.

Прекращение обязанности ТОО «QPS[...]» поставлено в зависимость от наступления двух условий: экономии по строительству первой очереди и привлечения кредитора - ТОО «С5[...]» генеральным подрядчиком второй очереди строительства.

На момент заключения соглашения сведений о наступлении этих обстоятельств не имелось, что соответствует пункту 2 статьи 150 ГК о совершении сделки под отменительным условием.

В рамках исполнения соглашения о цессии стороны - ТОО «QPS[...]» и ТОО «С5[...]» 6 мая 2024 года заключили две сделки:

• договор подряда на выполнение ТОО «С5[...]» работ по строительству 2-й очереди 1-го пускового комплекса;

• гарантийное соглашение, по которому возникшая в пользу ТОО «С5[...]» разница в 1 100 000 000 тенге в результате подписания соглашения об уступке права требования от 4 мая 2024 года на усмотрение ТОО «QPS[...]» будет зачтена уменьшением суммы договоров подряда от 11 мая 2022 года (далее - договор подряда № 1) и /или от 6 мая 2024 года (далее - договор подряда № 2) и уменьшением единичных расценок по ним (бетонные работы, изготовление и монтаж металлоконструкций, монтаж сэндвич панелей, профлиста, отделка помещений и т.д.) на вышеуказанную сумму.

Таким образом, списанием суммы долга экономией по строительству 1- й очереди стороны согласились заменить уменьшением суммы договоров подряда № 1 и/или № 2.

Заключив гарантийное соглашение на подобных условиях, стороны фактически совершили новацию (статья 372 ГК), прекратив способ исполнения обязательства по погашению долга экономией по строительству 1- й очереди и установив новый способ исполнения - уменьшение стоимости договоров подряда № 1 и/или № 2.

Такое уменьшение по договору подряда №1 состоялось.

10 мая 2024 года ТОО «QPS[...]» и ТОО «С5[...]» подписали к нему дополнительное соглашение за №8 об уменьшении стоимости договора на 529 111 939 тенге.

Общая стоимость договора составила 20 792 960 688 тенге, а спустя шесть месяцев его цена уменьшена ещё до 15 046 598 791 тенге, о чём 24 декабря 2024 года к договору подряда № 1 подписано дополнительное

соглашение № 11.

ТОО «С5[...]» выступал генеральным подрядчиком строительства 1-й очереди, стоимость работ которого авансировалась и оплачивалась непосредственно ответчиком ТОО «QPS[...]». Вследствие этого «фактическую» уплату ТОО «QPS[...]» как заказчиком, нанятому им же подрядчику - ТОО «С5[...]» долга стороны изначально заменили на его списание в счет начала будущей экономии по строительству 1-й очереди (по цессии), а затем на уменьшение стоимости договора подряда № 1 (по гарантийному соглашению).

Вышеуказанные действия сторон также свидетельствует об отсутствии долга заказчика ТОО «QPS[...]» перед подрядчиком - ТОО «С5[...]».

Из акта сверки взаимных расчетов за период с мая 2022 года по 3 февраля 2025 года, подписанного между ТОО «QPS[...]» и ТОО «С5[...]», следует, что напротив задолженность ТОО «С5[...]» перед ТОО «QPS[...]» по договору подряда № 1 составляет 1 700 212 685 тенге.

Наличие указанной суммы долга установлено вступившим в законную силу решением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 7 ноября 2015 года по иску ТОО «QPS[...]» к ТОО «С5[...]», З[...] о взыскании аванса и неустойки, по иску ТОО «С5[...]» к ТОО «QPS[...]» о признании актов выполненных работ действительными, взыскании задолженности.

Иных актов взаиморасчетов, подтверждающих сохранение долговых обязательств ТОО «QPS[...]» перед ТОО «С5[...]», в том числе по договору монтажа от 10 апреля 2023 года, после подписания 6 мая 2024 договора подряда №2 и гарантийного соглашения, истцом не представлено.

При этом, действительно, сумма долга ТОО «QPS[...]» перед ТОО «С5[...]» в размере 1 100 000 000 по гарантийному соглашению от 6 мая 2024 года отличается от суммы по соглашению о цессии от 4 мая 2024 года (901 417 744 тенге).

Однако, в самом гарантийном соглашении от 6 мая 2024 года стороны конкретно указали на его заключение во исполнение соглашения о цессии от 4 мая 2024 года.

Сторонами других соглашений о цессии суду не представлены.

Изложенные обстоятельства подтверждают доводы жалобы и протеста о фактическом исполнении обязательства и списании его кредитором - ТОО «С5[...]».

Более того, последующее отсутствие правоотношений между сторонами по договору № 2 при недоказанности вины должника (ТОО «QPS[...]») не может являться основанием для привлечения его к

имущественной ответственности.

Договор подряда № 2 не был реализован ввиду возникших в последующем у заказчика (ТОО «QPS[...]») претензий к качеству выполненных подрядчиком (ТОО «С5[...]») строительно-монтажных работ по договору подряда № 1.

Следовательно, вины ТОО «QPS[...]» в дальнейшей невозможности реализации со стороны ТОО «С5[...]» договора подряда № 2 нет, что в силу статьи 359 ГК исключает ответственность должника за нарушение обязательства.

Со своей стороны ТОО «QPS[...]» условия соглашении о цессии и гарантийного соглашения выполнило: к строительству второй очереди ТОО «С5[...]» в качестве генерального подрядчика привлекло, подписав с ним договор подряда № 2, сумму договора подряда № 1 уменьшило.

Таким образом, заключением договора подряда № 2, гарантийного соглашения и дополнительных соглашений №№ 8 и 11 обязательство ТОО «QPS[...]» по погашению долга в размере 901 417 744 тенге считается исполненным, что влечет его прекращение.

Согласно статьям 2, 8 ГК гражданские правоотношения основываются на равенстве участников, свободны в установлении ими своих прав и обязанностей по договору.

Заключив соглашение о цессии и гарантийное соглашение на определенных условиях, ТОО «С5[...]» согласилось принять исполнение обязательства со стороны ТОО «QPS[...]» способом оформления других сделок, а не уплатой денег.

При таких обстоятельствах, выводы судов о невозможности принятия заключенных во исполнение соглашения о цессии договоров и соглашений в качестве доказательств исполнения ТОО «PS[...]» обязательств по соглашению о цессии являются необоснованными.

Судебные акты не соответствуют требованиям статьи 224 ГПК о законности и обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ТОО «С[...]» о взыскании с ТОО «PS[...]» суммы долга в размере в 901 417 744 тенге.

В соответствии со статьей 109 ГПК с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13 521 267 тенге, оплаченные при подаче кассационной жалобы.

С ТОО «С5[...]» в доход государства следует взыскать государственную пошлину в размере 27 042 532 тенге, по уплате которой истцу была предоставлена отсрочка определением специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 12 июня 2025 года.

Руководствуясь подпунктом 8) части 2) статьй 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 июля 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 2 октября 2025 года по данному делу отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «С5[...]» в доход государства государственную пошлину в размере 27 042 532 (двадцать семь миллионов сорок две тысячи пятьсот тридцать две) тенге.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «С5[...]» в пользу ТОО «QPS[...]» уплаченную государственную пошлину в размере 13 521 267 (тринадцать миллионов пятьсот двадцать одна тысяча двести шестьдесят семь) тенге.

Протест Генерального прокурора и кассационную жалобу ТОО «QPS[...]» удовлетворить.

Председательствующий судья Нурабай С.К.

Судья Алпысова Л.С.

Судья Тохтарбаева В.Е.