6003-25-00-2к/3604 6003-25-00-2к/3604 (2)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

1 апреля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Нурабай С.К., судей Алпысовой Л.С., Тохтарбаевой В.Е.,

с участием прокурора Каскарбаевой Г.К., представителей истца ТОО «СМУ-5» - Дацюк О.М., Базарбаева Р.М., представителей ответчика ТОО «Qaragandy Power Silicon» - Есенжолулы К., Есжанова С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью «СМУ-5» к товариществу с ограниченной ответственностью «Qaragandy Power Silicon», третьему лицу, не заявляющему самостоятельные требования на предмет спора обществу с ограниченной ответственностью «СЧПЗ Трейд» о взыскании суммы долга, поступившее по кассационной жалобе ответчика ТОО «Qaragandy Power Silicon», протесту Генерального Прокурора на решение специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 июля 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 2 октября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью «СМУ-5» (далее - ТОО «СМУ-5») обратилось в суд с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью ТОО «Qaragandy Power Silicon» (далее ТОО «Qaragandy Power Silicon» ) о взыскании суммы долга по договору цессии.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 июля 2025 года иск ТОО «СМУ-5» удовлетворен. Судом постановлено: взыскать с ТОО «Qaragandy Power Silicon» в пользу ТОО «СМУ-5» задолженность в размере 901 417 744 тенге, в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 27 042 532 тенге. ТОО «СМУ-5» освободить от уплаты государственной пошлины в размере 27 042 532 тенге. С ТОО «СМУ-5» в доход местного бюджета взыскана отсроченная государственная пошлина до 12 июня 2026 года в сумме 4 026 тенге.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 2 октября 2025 года решение суда оставлено без изменения. Взысканы с ТОО «Qaragandy Power Silicon» в

пользу ТОО «СМУ-5» расходы по оплате помощи представителя в размере 90 000 000 тенге.

В кассационной жалобе ответчик ТОО «Qaragandy Power Silicon» просит отменить судебные акты и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска, указав на неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. В протесте Генеральный прокурор просит отменить судебные акты и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска, указывая на неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда изложенных в актах, обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Заслушав прокурора Каскарбаеву Г.К., представителей ответчика Есенжолулы К., Есжанова С.А., поддержавших доводы жалобы и протеста, представителей истца Дацюк О.М., Базарбаева Р.М., возражавших против доводов протеста, жалобы, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения судами первой и апелляционной инстанций допущены.

Как следует из материалов дела, 11 мая 2022 года между ТОО «Qaragandy Power Silicon (ранее - ТОО «Карагандинский завод комплексных сплавов») и ТОО «СМУ-5» заключен договор подряда по строительству первой очереди, первого пускового комплекса, четырех руднотермических печей».

В рамках строительства завода ТОО «Qaragandy Power Silicon (заказчик) и ТОО «СМУ-5» (подрядчик) заключили договор на монтаж оборудования за № 10/4 от 10 апреля 2023 года. Во исполнении обязательств по договору ТОО «Qaragandy Power Silicon перечислило на счет ТОО «СМУ-5» аванс в размере 2 878 297 883 тенге.

5 февраля 2024 года договор на монтаж оборудования за № 10/4 сторонами расторгнут.

По условиям соглашения о расторжении ТОО «СМУ-5» обязалось осуществить возврат авансового платежа в размере 2 878 297 883 тенге в пользу ТОО «Qaragandy Power Silicon. ТОО «СМУ-5» возвратило ТОО «Qaragandy Power Silicon сумму в размере 1 100 000 000 тенге.

Согласно акту сверки от 4 мая 2024 года остаток долга ТОО «СМУ-5»

перед ТОО «Qaragandy Power Silicon составил 1 778 297 883 тенге.

17 июля 2023 года между ТОО «СМУ-5» и Обществом с ограниченной с ответственностью «СЧПЗ Трейд» (далее -ООО) были заключены два договора за № 07-23-618 и № 07-23-619: на поставку материалов на сумму 283 002 000 рублей и вспомогательного оборудования на 443 794 500 рублей. Во исполнение условий договоров ТОО «СМУ-5» перечислило ООО «СЧПЗ Трейд» аванс в общей сумме 2 679 715 627 тенге.

Соглашением от 4 мая 2024 года вышеуказанные договоры, заключенные между ТОО «СМУ-5» и ООО «СЧПЗ Трейд», расторгнуты.

По условиям соглашения о расторжении ООО «СЧПЗ Трейд» обязалось в срок до 31 декабря 2024 года возвратить ТОО «СМУ-5» авансовый платеж в размере 2 679 715 627 тенге.

10 марта 2022 года между ТОО «Qaragandy Power Silicon и ООО «СЧПЗ Трейд» был заключен контракт за № 03-22-407 на поставку марганцевой руды. По указанному контракту общая сумма полученного ТОО «Qaragandy Power Silicon от ООО «СЧПЗ Трейд» аванса составила 5 229 941 896,32 тенге. Дополнительным соглашением за № 4 от 4 мая 2024 года к контракту на поставку марганцевой руды ТОО «Qaragandy Power Silicon обязалось в срок до 31 декабря 2024 года возвратить ООО «СЧПЗ Трейд» аванс в размере 2 679 715 627 тенге и на оставшуюся сумму поставить товар.

Учитывая наличие взаимных обязательств, 4 мая 2024 года ТОО «Qaragandy Power Silicon, ТОО «СМУ-5» и ООО «СЧПЗ Тренд» заключили соглашение об уступке права требования (цессия) по указанным выше договорам, а именно:

1.1. В рамках Дополнительного соглашения № 4 от 4 мая 2024 года к контракту на поставку марганцевой руды № 03-22-407 от 10 марта 2022 года, ООО «СЧПЗ Трейд» («Цедент»/«Кредитор») передает в пользу ТОО «СМУ5» («Новый кредитор»/ «Цессионарий») право требования долга в размере 2 679 715 627 тенге с ТОО «Qaragandy Power Silicon» («Должник») в счет погашения задолженности ООО «СЧПЗ Трейд» перед ТОО «СМУ-5» по Договору поставки материалов № 07-23-618 от 17 июля 2023 года (в размере 1 388 273 632 тенге) и договору поставки вспомогательного оборудования № 0723-619 от 17 июля 2023 года (в размере 1 291 441 995 тенге). Общая сумма, переуступаемая цедентом цессионарию в соответствии с настоящим подпунктом, составляет 2 679 715 627 тенге;

1.2. В результате переуступки, указанной в пункте 1.1. выше,

Шаг-1: Задолженность ООО «СЧПЗ Трейд» перед ТОО «СМУ-5» по договору поставки материалов № 07-23-618 от 17 июля 2023 года и договору поставки вспомогательного оборудования № 07-23-619 от 17 июля 2023 года будет составлять 0 (ноль) тенге. У ТОО «СМУ-5» возникает право требования задолженности с ТОО «Qaragandy Power Silicon» в размере 2 679 715 627

тенге.

Шаг-2: принимая во внимание задолженность ТОО «СМУ-5» перед ТОО «Qaragandy Power Silicon» по соглашению от 5 февраля 2024 года о расторжении договора на монтаж оборудования за № 10/4 от 10 апреля 2023 года в размере 1 778 297 883 тенге и права требования ТОО «СМУ-5» с ТОО «Qaragandy Power Silicon» задолженность в размере 2 679 715 627 тенге согласно пункта 1.1. выше, ТОО «Qaragandy Power Silicon» и ТОО «СМУ-5» подписывают акт о взаимозачете на сумму 1 778 297 883 тенге. В результате взаимозачета, у ТОО «Qaragandy Power Silicon» останется задолженность перед ТОО «СМУ-5» в размере 901 417 744 тенге (разница между 2 679 715 627 и 1 778 297 883 тенге).

При этом, стороны обсудили и договорились, что задолженность ТОО «Qaragandy Power Silicon» в размере 901 417 744 тенге будет списана в качестве экономии по строительству первой очереди и с учетом предложения ТОО «СМУ-5» выступить генеральным подрядчиком по строительству второй очереди.

В дальнейшем акт о взаимозачёте между ТОО «Qaragandy Power Silicon» и ТОО «СМУ-5» не был оформлен, договор подряда за № ДП -052024 на строительство второй очереди между сторонами подписан 6 мая 2024 года, но не реализован.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для освобождения ТОО «Qaragandy Power Silicon» от исполнения обязательства по уплате в пользу ТОО «СМУ-5» денежной суммы.

Указанные выводы не основаны на правильном толковании норм закона, на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела. В соответствии со статьей 272 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее - ГК) обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из дословного содержания соглашения о цессии следует, что принявшее на себя ТОО «СМУ-5» от ООО «СЧПЗ Трейд» право требования с ТОО «Qaragandy Power Silicon» долга в размере 901 417 744 тенге согласилось списать данную сумму в качестве экономии по строительству первой очереди и с учетом предложения самого ТОО «СМУ-5» выступить генеральным подрядчиком по строительству второй очереди.

Следовательно, стороны изначально достигли договоренности о способе исполнения должником обязательств - путём его списания.

Указанное согласуется с имевшимися на момент заключения договора цессии обстоятельствами: направленные ТОО «СМУ-5» в июле - августе 2023

года на счет ООО «СЧПЗ Трейд» 2 679 715 627 тенге фактически получены от ТОО «Qaragandy Power Silicon» в качестве аванса (2 878 297 883 тенге) по договору монтажа. После его расторжения ТОО «СМУ-5» вернуло ТОО «Qaragandy Power Silicon» лишь 1 100 000 000 тенге.

В связи с этим, безусловного денежного обязательства по уплате ТОО «Qaragandy Power Silicon» 901 417 744 тенге стороны договора цессии изначально не устанавливали.

Прекращение обязанности ТОО «Qaragandy Power Silicon» поставлено в зависимость от наступления двух условий: экономии по строительству первой очереди и привлечения кредитора - ТОО «СМУ-5» генеральным подрядчиком второй очереди строительства.

На момент заключения соглашения сведений о наступлении этих обстоятельств не имелось, что соответствует пункту 2 статьи 150 ГК о совершении сделки под отменительным условием.

В рамках исполнения соглашения о цессии стороны - ТОО «Qaragandy Power Silicon» и ТОО «СМУ-5» 6 мая 2024 года заключили две сделки:

• договор подряда на выполнение ТОО «СМУ-5» работ по строительству 2-й очереди 1-го пускового комплекса;

• гарантийное соглашение, по которому возникшая в пользу ТОО «СМУ-5» разница в 1 100 000 000 тенге в результате подписания соглашения об уступке права требования от 4 мая 2024 года на усмотрение ТОО «Qaragandy Power Silicon» будет зачтена уменьшением суммы договоров подряда от 11 мая 2022 года (далее - договор подряда № 1) и /или от 6 мая 2024 года (далее - договор подряда № 2) и уменьшением единичных расценок по ним (бетонные работы, изготовление и монтаж металлоконструкций, монтаж сэндвич панелей, профлиста, отделка помещений и т.д.) на вышеуказанную сумму.

Таким образом, списанием суммы долга экономией по строительству 1- й очереди стороны согласились заменить уменьшением суммы договоров подряда № 1 и/или № 2.

Заключив гарантийное соглашение на подобных условиях, стороны фактически совершили новацию (статья 372 ГК), прекратив способ исполнения обязательства по погашению долга экономией по строительству 1- й очереди и установив новый способ исполнения - уменьшение стоимости договоров подряда № 1 и/или № 2.

Такое уменьшение по договору подряда №1 состоялось.

10 мая 2024 года ТОО «Qaragandy Power Silicon» и ТОО «СМУ-5» подписали к нему дополнительное соглашение за №8 об уменьшении стоимости договора на 529 111 939 тенге.

Общая стоимость договора составила 20 792 960 688 тенге, а спустя шесть месяцев его цена уменьшена ещё до 15 046 598 791 тенге, о чём 24 декабря 2024 года к договору подряда № 1 подписано дополнительное

соглашение № 11.

ТОО «СМУ-5» выступал генеральным подрядчиком строительства 1-й очереди, стоимость работ которого авансировалась и оплачивалась непосредственно ответчиком ТОО «Qaragandy Power Silicon». Вследствие этого «фактическую» уплату ТОО «Qaragandy Power Silicon» как заказчиком, нанятому им же подрядчику - ТОО «СМУ-5» долга стороны изначально заменили на его списание в счет начала будущей экономии по строительству 1-й очереди (по цессии), а затем на уменьшение стоимости договора подряда № 1 (по гарантийному соглашению).

Вышеуказанные действия сторон также свидетельствует об отсутствии долга заказчика ТОО «Qaragandy Power Silicon» перед подрядчиком - ТОО «СМУ-5».

Из акта сверки взаимных расчетов за период с мая 2022 года по 3 февраля 2025 года, подписанного между ТОО «Qaragandy Power Silicon» и ТОО «СМУ-5», следует, что напротив задолженность ТОО «СМУ-5» перед ТОО «Qaragandy Power Silicon» по договору подряда № 1 составляет 1 700 212 685 тенге.

Наличие указанной суммы долга установлено вступившим в законную силу решением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 7 ноября 2015 года по иску ТОО «Qaragandy Power Silicon» к ТОО «СМУ-5», Зубову И.В. о взыскании аванса и неустойки, по иску ТОО «СМУ-5» к ТОО «Qaragandy Power Silicon» о признании актов выполненных работ действительными, взыскании задолженности.

Иных актов взаиморасчетов, подтверждающих сохранение долговых обязательств ТОО «Qaragandy Power Silicon» перед ТОО «СМУ-5», в том числе по договору монтажа от 10 апреля 2023 года, после подписания 6 мая 2024 договора подряда №2 и гарантийного соглашения, истцом не представлено.

При этом, действительно, сумма долга ТОО «Qaragandy Power Silicon» перед ТОО «СМУ-5» в размере 1 100 000 000 по гарантийному соглашению от 6 мая 2024 года отличается от суммы по соглашению о цессии от 4 мая 2024 года (901 417 744 тенге).

Однако, в самом гарантийном соглашении от 6 мая 2024 года стороны конкретно указали на его заключение во исполнение соглашения о цессии от 4 мая 2024 года.

Сторонами других соглашений о цессии суду не представлены.

Изложенные обстоятельства подтверждают доводы жалобы и протеста о фактическом исполнении обязательства и списании его кредитором - ТОО «СМУ-5».

Более того, последующее отсутствие правоотношений между сторонами по договору № 2 при недоказанности вины должника (ТОО «Qaragandy Power Silicon») не может являться основанием для привлечения его к

имущественной ответственности.

Договор подряда № 2 не был реализован ввиду возникших в последующем у заказчика (ТОО «Qaragandy Power Silicon») претензий к качеству выполненных подрядчиком (ТОО «СМУ-5») строительно-монтажных работ по договору подряда № 1.

Следовательно, вины ТОО «Qaragandy Power Silicon» в дальнейшей невозможности реализации со стороны ТОО «СМУ-5» договора подряда № 2 нет, что в силу статьи 359 ГК исключает ответственность должника за нарушение обязательства.

Со своей стороны ТОО «Qaragandy Power Silicon» условия соглашении о цессии и гарантийного соглашения выполнило: к строительству второй очереди ТОО «СМУ-5» в качестве генерального подрядчика привлекло, подписав с ним договор подряда № 2, сумму договора подряда № 1 уменьшило.

Таким образом, заключением договора подряда № 2, гарантийного соглашения и дополнительных соглашений №№ 8 и 11 обязательство ТОО «Qaragandy Power Silicon» по погашению долга в размере 901 417 744 тенге считается исполненным, что влечет его прекращение.

Согласно статьям 2, 8 ГК гражданские правоотношения основываются на равенстве участников, свободны в установлении ими своих прав и обязанностей по договору.

Заключив соглашение о цессии и гарантийное соглашение на определенных условиях, ТОО «СМУ-5» согласилось принять исполнение обязательства со стороны ТОО «Qaragandy Power Silicon» способом оформления других сделок, а не уплатой денег.

При таких обстоятельствах, выводы судов о невозможности принятия заключенных во исполнение соглашения о цессии договоров и соглашений в качестве доказательств исполнения ТОО ««Qaragandy Power Silicon» обязательств по соглашению о цессии являются необоснованными.

Судебные акты не соответствуют требованиям статьи 224 ГПК о законности и обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ТОО «СМУ5» о взыскании с ТОО ««Qaragandy Power Silicon» суммы долга в размере в 901 417 744 тенге.

В соответствии со статьей 109 ГПК с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13 521 267 тенге, оплаченные при подаче кассационной жалобы.

С ТОО «СМУ-5» в доход государства следует взыскать государственную пошлину в размере 27 042 532 тенге, по уплате которой истцу была предоставлена отсрочка определением специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 12 июня 2025 года.

Руководствуясь подпунктом 8) части 2) статьй 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 23 июля 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 2 октября 2025 года по данному делу отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «СМУ-5» в доход государства государственную пошлину в размере 27 042 532 (двадцать семь миллионов сорок две тысячи пятьсот тридцать две) тенге.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «СМУ-5» в пользу ТОО «Qaragandy Power Silicon» уплаченную государственную пошлину в размере 13 521 267 (тринадцать миллионов пятьсот двадцать одна тысяча двести шестьдесят семь) тенге.

Протест Генерального прокурора и кассационную жалобу ТОО «Qaragandy Power Silicon» удовлетворить.

Председательствующий судья Нурабай С.К.

Судья Алпысова Л.С.

Судья Тохтарбаева В.Е.