ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2025 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Каирбекова А.З., судей Исполовой Р.А., Кадыровой М.Т.,

с участием представителя истца Кудесова Е.М.,

представителя ответчика Ахмедова Б.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску республиканского государственного учреждения «Управление государственных доходов по городу Костанай Департамента государственных доходов по Костанайской области Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» к товариществу с ограниченной ответственностью «RB Group x (РБ Групп х)», Муслимову Руфату Дунямалы Оглы, Гостеву Александру Юрьевичу, некоммерческому акционерному обществу «Государственная корпорация «Правительство для граждан» о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, признании недействительным и отмене приказа о перерегистрации юридического лица, поступившее по кассационной жалобе представителя ответчика Ахмедова Б.А. на решение специализированного межрайонного экономического суда Костанайской области от 6 мая 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 8 июля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Республиканское государственное учреждение «Управление государственных доходов по городу Костанай» (далее –РГУ «УГД по городу Костанай», налоговый орган) обратилось в суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью (далее –ТОО) «RB Group x (РБ Групп икс)», Муслимову Р.Д., Гостеву А.Ю., некоммерческому акционерному обществу «Государственная корпорация «Правительство для граждан» (далее – регистрирующий орган) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, признании недействительным и отмене перерегистрации.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Костанайской области от 6 мая 2025 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 8 июля 2025 года иск удовлетворен частично.

Договор купли-продажи доли уставного капитала ТОО «RB Group x (РБ Групп икс)» от 6 марта 2024 года, заключенный между Муслимовым Р.Д. и Гостевым А.Ю. признан недействительным с приведением сторон в первоначальное положение. Признана недействительной и отменена государственная перерегистрация ТОО «RB Group x (РБ Групп икс)» от 19

марта 2024 года №477. В удовлетворении иска к регистрирующему органу отказано.

В кассационной жалобе представитель ответчика, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Заслушав представителя ответчика Ахмедова Б.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, возражения представителя истца, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими оставлению в силе.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения судами не допущены.

Из материалов дела следует, что ТОО «RB Group x (РБ Групп икс)», первоначально зарегистрировавшись 20 сентября 2015 года в качестве налогоплательщика в Управлении государственных доходов по Сарыаркинскому району города Астаны, неоднократно производило перерегистрацию в связи с изменением места нахождения. Последнее изменение произведено 19 марта 2024 года, налогоплательщик поставлен на учетную регистрацию в Управлении государственных доходов по городу Костанай.

Муслимов Р.Д. являлся участником товарищества с 19 апреля 2021 года. Оспариваемым договором купли-продажи доли от 19 марта 2024 года Муслимов Р.Д. произвел отчуждение 100% доли уставного капитала Гостеву А.Ю.

Судами установлено, что ТОО «RB Group x (РБ Групп икс)» уведомления об устранении нарушений со средней степенью риска, выявленных органами государственных доходов по результатам камерального контроля: № 3917КС000536 от 03 июня 2024 года, № 3917КС100439 от 17 июня 2024 года и № 3917Q0500074 от 23 июля 2024 года не исполнены. По результатам камерального контроля налоговыми органами выявлено завышение вычетов по приобретенным работам и услугам, занижение суммы НДС по реализованным товарам, работам и услугам. Вышеуказанные нарушения относятся к периоду, когда участником и руководителем ТОО являлся Муслимов Р.Д.

Налоговый орган, оспаривая сделку, указывает, что отчуждение доли уставного капитала произведено в целях извлечения имущественной

выгоды и уклонения от уплаты налогов лицу, не имеющему намерения осуществлять предпринимательскую деятельность. Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, удовлетворяя иск, исходил из того что у Гостева А.Ю. отсутствовало волеизъявление на осуществление предпринимательской деятельности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, поскольку материалами дела подтверждается, что Гостев А.Ю. намерения и возможности осуществлять предпринимательскую деятельность не имел, злоупотребляет спиртными напитками, привлекался к административной ответственности за распитие алкогольных напитков в общественных местах, проживание без регистрации или без документов, удостоверяющих личность. Налоговая отчетность ТОО сдается с того же IP адреса, с которого налоговая отчетность сдавалась в период управления Муслимовым Р.Д.

Гостев А.Ю. в качестве нового участника товарищества не участвовал в его управлении, не обладал сведениями о его финансово-хозяйственной деятельности, что подтверждает формальный характер сделки. Такая сделка направлена на создание видимости прекращения участия в управлении товариществом и ухода от ответственности.

Следовательно, выводы судов о том, что Муслимовым Р.Д. отчуждение 100 % доли в уставном капитале товарищества осуществлено с целью уклонения от ответственности за неисполнение налоговых и иных обязательств перед бюджетом являются правильными, сделаны на основании фактических обстоятельств дела.

В силу статьи 147 Гражданского кодекса Республики Казахстана (далее - ГК) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Пунктом 3 статьи 148 ГК предусмотрено, что для совершения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Пунктом 1 статьи 158 ГК установлено, что сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если ГК и иными законодательными актами не установлено иное. Установленные судом обстоятельства подтверждают противоправность совершенной сделки.

Пунктом 12 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан «О некоторых вопросах применения судами налогового законодательства» от 21 декабря 2022 года № 9 разъяснено, что регистрации (перерегистрации) юридического лица с указанием руководителя и (или) учредителя (участника) - физического лица, который не причастен к его созданию (перерегистрации), является основанием для

ликвидации (признания недействительной перерегистрации) юридического лица.

Регистрация (перерегистрация) юридического лица с указанием руководителя и (или) учредителя (участника) - физического лица, который не причастен к его созданию (перерегистрации), является основанием для ликвидации (признания недействительной перерегистрации) юридического лица. Согласно пункту 4 статьи 26 Конституции, статье 10 ГК, статье 2 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан (далее – Предпринимательский кодекс) для осуществления частного предпринимательства путем учреждения юридического лица на основе принятого учредителем (участником) решения необходимо наличие волеизъявления этого лица, выраженное и оформленное соответствующим образом.

Отсутствие волеизъявления лица, указанного в учредительных документах юридического лица, на его создание и осуществление предпринимательской деятельности, а равно неосуществление им предпринимательской деятельности, является основанием для ликвидации (признания недействительной регистрации, перерегистрации) юридического лица.

Фактически юридическое лицо создано незаконно, зачастую путем подделки документов, использования утерянных документов, введения в заблуждение лица, на которого произведена регистрация (перерегистрация) и по иным обстоятельствам, подтвержденным пояснениями такого лица налоговому органу либо суду. Соответственно такая государственная регистрация (перерегистрация) произведена с существенными нарушениями законодательства Республики Казахстан, которые носят неустранимый характер.

Судами также установлено, что юридическое лицо отсутствует по адресу указанном в регистрационных данных, что свидетельствует о недостоверности сведений о местонахождении юридического лица. Это обстоятельство также судами обоснованно принято в качестве основания для признания недействительной перерегистрации юридического лица.

Доводы, изложенные представителем ответчика в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Основания и мотивы принятого решения подробно изложены в судебных актах с приведением конкретных норм закона, которые подлежали применению. Несогласие стороны с выводами суда, соответствующими закону и объективным обстоятельствам

дела, не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 8 июля 2025 года оставить в силе. Кассационную жалобу представителя ответчика - без удовлетворения.

Председательствующий: Каирбеков А.З.

Судьи: Исполова Р.А.