6001-21-00-3гп/453

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 февраля 2021 года город Нур-Султан

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего – председателя коллегии Таймерденова М.Т., судей Жусупбековой Г.К., Токтаровой Б.Ж.,

с участием представителей истца - А[...],

представителя ответчика М[...] – К[...],

представителя ответчика У[...] – Н[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством мобильной видеоконференцсвязи гражданское дело по иску республиканского государственного учреждения (далее – РГУ) «Управление государственных доходов по городу Актобе Департамента государственных доходов по Актюбинской области Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» к товариществу с ограниченной ответственностью «Г[...]» (далее - Товарищество), У[...], М[...], А[...], некоммерческому акционерному обществу «Государственная корпорация «Правительство для граждан» о признании сделок и приказов о регистрации (перерегистрации) юридического лица недействительными,

поступившее по ходатайству представителя М[...] – К[...] о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 10 марта 2020 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 10 июня 2020 года,

УСТАНОВИЛА:

РГУ «Управление государственных доходов по городу Актобе Департамента государственных доходов по Актюбинской области Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» (далее – Управление, налоговый орган) обратилось в суд с иском о признании недействительными и отмене договоров купли-продажи уставного капитала Товарищества: от 24 января 2017 года, заключенного между У[...] и М[...]; от 9 октября 2018 года, заключенного между М[...] и А[...]; признании недействительными и отмене приказов ГУ «Управление юстиции города Актобе» о государственной перерегистрации Товарищества № 200 от 8 февраля 2017 года и № 26 от 15 октября 2018 года, ссылаясь на статью 157, пункты 1, 4 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК).

Требования мотивированы тем, что Товарищество зарегистрировано в Актюбинской области без намерения осуществления предпринимательской деятельности, в целях извлечения имущественной выгоды и освобождения от налогов контрагентов. М[...] и А[...] являются формальными руководителями и учредителями, отношения к Товариществу не имеют. Актами налогового обследования установлено, что Товарищество по юридическому адресу не располагается, договор аренды с собственником недвижимого имущества заключен без оплаты и фактического использования арендованного помещения.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 10 марта 2020 года иск удовлетворен в полном объеме. Разрешен вопрос о судебных расходах.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 10 июня 2020 года решение суда оставлено без изменения

В ходатайстве и дополнении к нему представитель М[...] – К[...] просит состоявшиеся по делу судебные акты изменить, в части удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи от 24 января 2017 года, заключенного между У[...] и М[...], признании недействительным и отмене приказа о государственной перерегистрации Товарищества № 200 от 8 февраля 2017 года отменить, в указанной части вынести новое решение об отказе в иске. Указывает, что судами неправильно определен и выяснен круг обстоятельств,

имеющих значение для дела, нарушены нормы процессуального и материального права. Приводит доводы о том, что материалами дела не установлен факт отсутствия Товарищества по месту регистрации в то время, когда учредителем являлся М[...]; Товарищество приобреталось последним для занятия предпринимательской деятельностью и извлечения дохода; доверенность представителя истца не содержит даты выдачи, является ничтожной.

Заслушав пояснения представителей ответчиков, поддержавших доводы ходатайства, возражения представителя истца против доводов ходатайства, исследовав материалы гражданского дела, изучив доводы ходатайства, судебная коллегия Верховного Суда Республики Казахстан (далее – судебная коллегия) приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по рассматриваемому делу установлены.

Из материалов дела следует, что Товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица 21 ноября 2016 года в городе Нур-Султан, учредителем являлся У[...]

По договору купли-продажи от 24 января 2017 года У[...] продал 100 % доли Товарищества М[...]

Приказом уполномоченного органа № 200 от 8 февраля 2017 года произведена государственная перерегистрация Товарищества ввиду изменения состава участников, руководителя (директор М[...]) и местонахождения юридического лица по адресу : город Актобе, [...].

Согласно договору купли-продажи от 9 октября 2018 года М[...] продал 100 % доли уставного капитала Товарищества А[...]

Приказом РГУ «Управление юстиции города Актобе» № 26 от 15 октября 2018 года произведена государственная перерегистрация Товарищества в связи с изменением состава участников, руководителя и сменой юридического адреса : город Актобе, [...]. Налоговый орган подачу рассматриваемого иска мотивировал тем, что содержание оспариваемых сделок не соответствует требованиям законодательства, сделки совершены с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, а также с намерением ее участников уклониться от исполнения обязательства или от ответственности перед третьим лицом либо государством (пункты 1, 4 статьи 158 ГК). Местные суды, разрешая спор в пользу Управления, признали обоснованными доводы иска о том, что сделки купли-продажи ответчиками заключены во избежание в дальнейшем уголовной либо административной ответственности по начислению налогов в бюджет, при наличии взаиморасчетов с неблагонадежными предприятиями.

В обоснование суды сослались на материалы досудебного расследования по уголовному делу, возбужденному по части 3 статьи 216 Уголовного кодекса Республики Казахстан в отношении руководителя ТОО «ТСКА[...]» М[...], который в период с 26 октября 2017 года по 31 июля 2018 года путем использования субъекта частного предпринимательства совершил действия по выписке счетов-фактур без фактического оказания услуг, выполнения работ, отгрузки товаров в адрес ТОО «Г[...]», ТОО «АМL[...]», ТОО «АЭЦ[...]» с целью извлечения имущественной выгоды и незаконного обналичивания денежных средств и их вывода.

Также суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются мнимыми, заключены без намерения вызвать юридические последствия.

Судебная коллегия считает указанные выводы местных судов преждевременными.

В силу статьи 18 Кодекса Республики Казахстан «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» задачами налогового органа являются, в том числе, обеспечение соблюдения налогового законодательства, полноты и своевременности поступления налогов и платежей в бюджет.

Согласно подпункту 10) пункта 1 статьи 19 Налогового кодекса налоговые органы вправе предъявлять в суды иски о признании сделок недействительными, ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным подпунктами 1), 2), 3) и 4) пункта 2 статьи 49 Гражданского кодекса Республики Казахстан, а также иные иски в соответствии с компетенцией и задачами, установленными законодательством Республики Казахстан.

Приведенными выше нормами подтверждается право налоговых органов на возможность оспаривания в суде сделок и взыскания в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Реализация указанного полномочия осуществляется налоговыми органами в рамках выполнения ими задач по контролю за соблюдением налогового законодательства в целях обеспечения полноты и своевременности поступления налогов и других обязательных платежей в бюджет. Вместе с тем, оспаривая сделки по отчуждению ответчиками доли в Товариществе, истец не указывает каких-либо нарушений законодательства о налогах и сборах, допущенных при их заключении, либо повлекших впоследствии неправильность исчисления, неполноту и несвоевременность уплаты налогов и сборов в бюджетную систему.

В частности, исковое заявление не содержит описания фактов того, что заключение сделок купли-продажи, о недействительности которых заявлено Управлением, привело к занижению налоговой базы и прочее, а признание их недействительными повлечет за собой необходимость доначисления налогов в бюджет.

В судебных актах отсутствуют выводы о том, как согласуются действия истца по предъявлению настоящего иска с выполнением функций и задач налогового контроля и администрирования, установленных статьей 18 Налогового кодекса.

Судом не выяснено, отвечает ли предъявление иска задачам налогового органа по контролю за соблюдением налогового законодательства и целям обеспечения поступления налогов в бюджетную систему.

При этом не принято во внимание, что решением специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 22 января 2019 года по иску налогового органа договора аренды автотранспортных средств, заключенные между ТОО «ТСКА[...]» и Товариществом признаны недействительными как совершенные для вида, без намерения вызвать юридические последствия (мнимые), с целью ненадлежащего исполнения обязательств по уплате налоговых и обязательных платежей.

Вынесение данного судебного акта повлекло начисление налогов, подлежащих к уплате в бюджет.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не выполнены требования статьи 412 ГПК о предмете апелляционного рассмотрения, не проверены правильность установления обстоятельств дела судом первой инстанции, применение и толкование норм материального права, соблюдение при рассмотрении и разрешении дела норм гражданского процессуального закона.

Между тем, объективное исследование этого обстоятельства в совокупности с другими доказательствами по делу имеет значение для правильного разрешения спора.

Признавая оспариваемые сделки недействительными по основанию их мнимости (пункт 1 статья 160 ГК), суды вышли за пределы иска, чем нарушили нормы статьи 219, пункта 2 статьи 225 ГПК о разрешении дела в пределах заявленных истцом требований, поскольку основание и предмет иска истец определяет самостоятельно.

При этом судом апелляционной инстанции в достаточной степени не проверены доводы ответчиков о регистрации оспариваемых договоров и перехода права собственности на долю в установленном законом порядке.

Удовлетворяя требования истца о признании недействительными и отмене приказов уполномоченного органа о перерегистрации Товарищества, суды, руководствуясь подпунктами 2) и 4) пункта 2 статьи 49 ГК, признали доказанным факт отсутствия юридического лица по месту регистрации.

Вместе с тем, доводы ответчика М[...] о недоказанности обстоятельств отсутствия Товарищества по адресу, указанному в регистрационных данных либо недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица до отчуждения доли А[...], судом не проверены и истцом не опровергнуты.

Заслуживают внимания и требуют проверки доводы ходатайства о том, что в бытность руководства М[...] Товарищество осуществляло предпринимательскую деятельность, направленную на получение дохода, своевременно подавало налоговую отчетность, производило уплату налогов и социальных платежей, имелись офис и штат работников, были налажены взаимоотношения с контрагентами.

Данные обстоятельства судом апелляционной инстанции не выяснены, указанные противоречия при разрешении иска не устранены, а потому не могли быть положены в основу решения.

Заявление стороны ответчика об оказании содействия в истребовании у истца соответствующих документов судом безмотивно отклонено, что является нарушением принципа состязательности и равноправии сторон в гражданском процессе, закрепленного в статье 15 ГПК.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое судебное рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо устранить недостатки, проверить полномочия представителя истца на подачу иска, исследовать представленные доказательства и доводы сторон, создать необходимые условия для реализации прав сторон на полное и объективное исследование обстоятельств дела, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь подпунктом 5) части 2 статьи 451 ГПК, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 10 июня 2020 года отменить.

Гражданское дело направить на новое рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Актюбинского областного суда в ином составе судей.

Ходатайство представителя К[...] удовлетворить частично.

Председательствующий М. Таймерденов

Г. Жусупбекова Б. Токтарова

Судьи

Копия верна. Судья Г. Жусупбекова