6001-24-00-3гп/252

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

4 июня 2024 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего - председателя коллегии Шарипова Н.К., судей Балкена М.Т., Ералиевой Б.Р.,

представителей:

истца - С[...], Д[...],

ответчиков и третьих лиц - К[...], Б[...], С[...], В[...], Ю[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференцсвязи гражданское дело по иску Республиканского государственного учреждения «Национальный Банк Республики Казахстан» (далее - Национальный Банк) к Товариществу с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) «PSK[...]», ТОО «ICK[...]», ТОО «К[...]», Частной компании «Management & Construction Ltd» с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Акционерного общества «Народный банк Казахстана», Акционерного общества «Банк Центр Кредит», ликвидационной комиссии Акционерного общества «Tengri Bank», М[...], Ш[...] о признании недействительными договоров, поступившее по кассационному ходатайству ТОО «К[...]» о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 18 июля 2023 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 23 октября 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Национальный Банк обратился в суд с указанным выше иском к ответчикам, мотивируя свои требования тем, что оспариваемые сделки совершены с целью уклонения от исполнения обязательств, а также имеют признаки мнимых и притворных сделок.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 18 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам города Астаны от 23 октября 2023 года, иск удовлетворен. Судом признаны недействительными: договор уступки права требования от 26 января 2021 года между ТОО «К[...]» и ТОО «ICK[...]»; договор передачи доли участия в ТОО «ICK[...]» от 23 апреля 2021 года между ТОО «PSK[...]» и ТОО «К[...]»; договор о продаже 99,9 % доли участия в ТОО «ICK[...]» от 9 сентября 2022 года между ТОО «К[...]» и Частной компанией «Management & Construction Ltd».

В ходатайстве ТОО «К[...]», указав на допущенные местными судами нарушения норм права, просит отменить оспариваемые судебные акты и вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Заслушав пояснения представителей ответчиков, третьих лиц, поддержавших доводы ходатайства, представителей истца об оставлении разрешения ходатайства на усмотрение суда, изучив кассационное ходатайство и материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта. По настоящему делу такие нарушения допущены. По данному гражданскому делу установлено, что 21 августа 2017 года между Национальным Банком и Акционерным обществом «Capital Bank Kazakhstan» в рамках мер поддержки банков заключен договор займа на сумму 20 000 000 000. В указанный день Ш[...] Национальному Банку предоставлена гарантия в обеспечение договора займа.

Решением Наурызбайского районного суда города Алматы от 1 октября 2021 года с гаранта Ш[...] в пользу Национального Банка взысканы 15 740 875 220 тенге.

Между ТОО «К[...]» и ТОО «ICK[...]» 26 января 2021 года заключен оспариваемый договор уступки права требования, по которому ТОО «ICK[...]» уступило ТОО «К[...]» право требования на сумму 5 239 649 000 тенге в отношении должника - ТОО «PSK[...]». В дальнейшем, 23 апреля 2021 года должник - ТОО «PSK[...]» заключил с кредитором - ТОО «К[...]» договор о передаче 100% доли участия в ТОО «ICK[...]» в счет погашения своего долга.

В свою очередь, 9 сентября 2022 года ТОО «К[...]» заключило с частной компанией «Management & Construction Ltd» договор об отчуждении доли в ТОО «ICK[...]».

Исковые требования Национальный Банк обосновал доводами об отсутствии экономической целесообразности (выгоды) для ТОО «PSK[...]» в уступке требования и отчуждении доли участия в пользу ТОО «К[...]». Также истец указал о сомнительности экономической обоснованности последующего перехода доли участия ТОО «К[...]» в ТОО «ICK[...]». На этом основании Национальный Банк, ссылаясь на наличие намерения уклонения от исполнения заемного обязательства, мнимость и притворность сделок, просил суд признать указанные соглашения недействительными.

По итогам рассмотрения гражданского дела суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований. При этом свое решение суд мотивировал тем, что конечным приобретателем доли участия в ТОО «ICK[...]» стал М[...], ранее назначенный руководителем данного юридического лица. Суд также признал обоснованными доводы иска об отсутствии экономической целесообразности в уступке ТОО «ICK[...]» права требования в пользу ТОО «К[...]». Решение мотивировано сомнительностью погашения оставшейся задолженности ТОО «К[...]» перед ТОО «ICK[...]» в размере 371 649 000 тенге, а также непринятием последним мер к расторжению договора цессии. В обоснование признания сделок недействительными также принято за основу отсутствие аудиторского отчета и юридического заключения для совершения оспариваемых сделок, а также нецелесообразность приобретения ТОО «К[...]» убыточного ТОО «ICK[...]». Также суд обосновал решение отсутствием у гаранта Ш[...] доходов для погашения задолженности перед истцом. В кассационном ходатайстве ТОО «К[...]» в опровержение оспариваемых судебных актами местных судов привело доводы о принятии Ш[...] мер по исполнению решения суда, полной оплате суммы 16 213 101 476 тенге и прекращении исполнительного производства. Также в кассационном обращении указано о необоснованности требований, так как при обращении к суду истец предоставил только схему перехода доли участия и выписку из вебсайта органа государственных доходов. Приведен довод об осуществлении участниками сделки прав самостоятельно в соответствии с положениями законодательства.

В отзыве на кассационное ходатайство Национальный Банк подтвердил осуществление Ш[...] оплаты взысканной ранее судом суммы, отсутствие претензий к сторонам по сделкам. Также в отзыве указано об отказе Национального Банка от требований к М[...] о недействительности договора купли-продажи и оставлении рассмотрения кассационного ходатайства на усмотрение суда. Данное заявление нашло свое подтверждение также в заседании кассационной инстанции.

В силу пункта 4 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК) заинтересованное лицо вправе требовать признания сделки недействительной в случае, если один из участников сделки совершил ее с намерением уклониться от исполнения обязательства или от ответственности перед третьим лицом либо государством, а другой участник сделки знал или должен был знать об этом намерении.

Указанное выше положение закона предполагает наличие подлежащего к исполнению обязательства одного из участников сделки перед кредитором и совершение спорной сделки с другим лицом для уклонения от долга, а также осведомленность контрагента по сделке о таком намерении. При этом содержание иска не позволяет установить, что стороны сделок по данному делу имели обязательства перед истцом.

Также суду не предоставлено доказательство, подтверждающее совершение гарантом какой-либо спорных сделок. По мнению коллегии, в рассматриваемом деле довод об экономической нецелесообразности совершенных сделок не может являться достаточным основанием для признания их недействительными. В силу положений, предусмотренных статьями 8, 380 ГК, участники гражданских правоотношений распоряжаются принадлежащими им гражданскими правами по своему усмотрению и свободны в заключении договора.

Признание недействительной сделки по основанию мнимости или притворности в силу статьи 160 ГК предполагает совершение таковой лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) или с целью прикрытия другой сделки (притворная сделка). При этом в последнем случае к притворной сделке применяются правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Материалы данного гражданского дела не позволяют безусловным и бесспорным образом считать доказанным стороной истца мнимость или притворность оспоренных сделок. Выводы суда также не подтверждают отсутствие правовых последствий, наступающих при совершении сделок об отчуждении доли участия. Равным образом по делу не доказана цель прикрытия какой-либо другой сделки (притворности).

Согласно части 1 статьи 6 ГПК суд при рассмотрении и разрешении гражданских дел обязан точно соблюдать требования Конституции Республики Казахстан, настоящего Кодекса, других нормативных правовых актов.

Пунктом 5 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан «О судебном решении» от 11 июля 2003 года № 5 разъяснено, что согласно статье 224 ГПК решение суда должно быть законным и обоснованным.

Статьей 412 ГПК предусмотрено, что суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и представленным в соответствии с требованиями части второй статьи 413 настоящего Кодекса материалам проверяет правильность установления фактических обстоятельств дела, применения и толкования норм материального права, а также соблюдение при рассмотрении и разрешении дела норм гражданского процессуального закона.

Частью 1 статьи 413 ГПК закреплено, что при рассмотрении дела в апелляционном порядке суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в полном объеме.

Как указано выше, кассационный пересмотр судебных актов направлен на проверку правильности применения нижестоящими судами норм права. К существенным нарушениям, позволяющим в соответствии с частью пятой статьи 438 ГПК пересматривать в кассационном порядке вступившие в законную силу судебные акты, относятся перечисленные в статье 247 ГПК нарушения норм процессуального права. Неправильное применение норм материального права может быть отнесено к существенному нарушению только в том случае, если в результате этого судом неправильно разрешено дело.

Изучение гражданского дела позволяет признать, что оспариваемые судебные акты не соответствуют указанным выше требованиям закона. Имеется основание полагать, что истцом при предъявлении иска не были представлены доказательства, бесспорным образом подтверждающие доводы заявленных требований.

При изложенных выше обстоятельствах коллегия приходит к выводу об обоснованности доводов кассационного ходатайства. Содержание судебных актов не дает основания прийти к выводу о надлежащем выполнении местными судами требований закона при рассмотрении дела. В результате это привело к неправильному разрешению дела, что является основанием для отмены оспариваемых судебных актов и вынесения по делу нового решения об удовлетворении иска.

Руководствуясь подпунктом 8) части второй статьи 451 ГПК, судебная коллегия:

ПОСТАНОВИЛА:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 18 июля 2023 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 23 октября 2023 года по данному делу отменить.

Вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска Республиканского государственного учреждения «Национальный Банк Республики Казахстан».

Возместить Товариществу с ограниченной ответственностью «К[...]» из бюджетных средств расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 770 (две тысячи семьсот семьдесят) тенге.

Ходатайство Товарищества с ограниченной ответственностью «К[...]» удовлетворить.

Председательствующий Н.К.Шарипов Судьи Б.Р. Ералиева М.Т. Балкен