6001-24-00-3гп/561

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

5 февраля 2025 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе: председательствующего председателя коллегии Шарипова Н.К., судей Абдрахманова С.А., Токтаровой Б.Ж.,

с участием представителя истца Т[...], представителей ответчиков НАО «Казахский национальный педагогический университет имени Абая» - К[...], АО «Нурбанк» - З[...], ТОО «SA[...]» - Ш[...], Г[...] - Т[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференцсвязи гражданское дело по иску прокурора Медеуского района города Алматы к НАО «Казахский национальный педагогический университет имени Абая», ТОО «SA[...]» (ранее – ТОО «ФЗ[...]»), акимату города Алматы, ТОО «ICC[...]», АО «Нурбанк», ГУ «Департамент юстиции города Алматы», государственному судебному исполнителю Н[...], КГУ «Управление земельных отношений города Алматы», Г[...] о признании недействительными договоров куплипродажи нежилого помещения, постановления акима города Алматы, постановления государственного судебного исполнителя Н[...] о передаче имущества должника взыскателю, аннулировании записей в правовом кадастре,

поступившее по ходатайству ответчиков АО «Нурбанк» и Г[...] о пересмотре решения Медеуского районного суда города Алматы от 15 апреля 2024 года и постановления судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 3 июля 2024 года,

УСТАНОВИЛА:

Прокурор Медеуского района города Алматы обратился в суд с иском к указанным ответчикам о признании недействительными:

• договора купли-продажи нежилого помещения (столовая), общей площадью 1 527,1 кв.м., расположенного по адресу: город Алматы, [...] (ныне Уалиханова, 63), от 13 марта 2003 года (далее – столовая, спорное помещение), заключенного между ЗАО «Алматинский университет имени Абая» (далее – У[...]) и ТОО «ФЗ[...]» (далее – ДКП №1);

• постановления акима города Алматы за №1/182-179 от 18 апреля 2003 года о продаже ТОО «ФЗ[...]» в общую долевую собственность земельной доли в земельном участке с кадастровым номером [...] (далее – земельный участок);

• договора купли-продажи земельного участка от 25 апреля 2003 года, заключенного между акиматом города Алматы и ТОО «ФЗ[...]»;

• договора купли-продажи спорного помещения №32 от 16 августа 2006 года, заключенного между ТОО «ФЗ[...]» и ТОО «ICC[...]» (далее – ДКП №2); - постановления государственного судебного исполнителя (далее – ГСИ) Н[...] от 2 апреля 2013 года о передаче имущества должника ТОО «ICC[...]» взыскателю АО «Нурбанк»;

• договора купли-продажи спорного помещения от 16 июля 2015 года, заключенного между АО «Нурбанк» и Г[...] (далее – ДКП №3);

• об аннулировании записей в правовом кадастре.

Иск мотивирован тем, что в 2023 году по результатам проведенной проверки прокуратурой выявлены нарушения при реализации спорного помещения по ДКП №1, заключенному 13 марта 2003 года между У[...] в лице ректора С[...] и ТОО «ФЗ[...]» в лице директора П[...] На момент реализации имущества У[...] действовал в организационно-правовой форме закрытого акционерного общества (далее – ЗАО), 100 % акций которого принадлежало Правительству Республики Казахстан. Реализация государственного имущества могла быть осуществлена только при ликвидации У[...] либо путем приватизации по решению органа, уполномоченного распоряжаться государственным имуществом. В нарушение требования закона решение о продаже имущества ЗАО принято не единственным акционером, а ректором У[...][...], при этом имущество реализовано У[...] самостоятельно путем прямой продажи без предварительной оценки и проведения торгов. На момент заключения оспариваемого договора директором и учредителем ТОО «ФЗ[...]» являлся работник У[...][...] В последующем участником данного ТОО стал сын ректора У[...][...] - С[...] Данные обстоятельства влекут недействительность первой и всех последующих сделок на основании пункта 1 статьи 158 Гражданского кодекса (далее – ГК).

Решением Медеуского районного суда города Алматы от 15 апреля 2024 года отказано в удовлетворении иска об аннулировании записей в правовом кадастре, в остальной части иск удовлетворен. Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 3 июля 2024 года решение суда оставлено без изменения.

В ходатайствах ответчики АО «Нурбанк» и Г[...], ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят изменить судебные акты, вынести новое решение об отказе в иске в части признания недействительными ДКП, в части оспаривания административных актов акимата города Алматы и постановления ГСИ производство по делу прекратить.

Заслушав представителей З[...], Т[...] и Ш[...], поддержавших ходатайство, представителей Т[...] и К[...], полагавших, что оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, изучив представленные материалы и обсудив приведенные доводы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 ГПК, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

По данному делу такие нарушения допущены.

Вопросы применения норм материального и процессуального права при рассмотрении исков о недействительности сделок регламентированы нормативным постановлением Верховного Суда Республики Казахстан от 7 июля 2016 года №6 «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности».

Указанным нормативным постановлением определено, что приступая к рассмотрению дел о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, суды должны определить предмет и основание иска, по которым истец обращается в суд, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены, каковы правоотношения сторон, и в зависимости от этого применять нормы материального права, которыми регулируется спорное правоотношение, и на основании этих норм разрешать иск (часть первая статьи 225 ГПК).

Постановлением Правительства Республики Казахстан от 9 августа 2001 года №1043 Республиканское государственное казенное предприятие «Алматинский государственный университет имени Абая» Министерства образования и науки Республики Казахстан было преобразовано в ЗАО «Алматинский университет имени Абая» со стопроцентным участием государства в уставном капитале. Права владения и пользования государственным пакетом акций ЗАО переданы Министерству образования и науки Республики Казахстан.

Спорное помещение принадлежало У[...] и являлось отдельно стоящим зданием столовой.

13 марта 2003 года У[...], от имени которого действовал ректор С[...], продал столовую ТОО «ФЗ[...]», от имени которого сделку заключил директор П[...], за 10 090 300 тенге.

Поскольку 100% акций У[...] принадлежали Правительству Республики Казахстан, право определять решения, принимаемые акционерным обществом, принадлежало Министерству образования и науки Республики Казахстан.

В соответствии с требованиями подпункта 11) пункта 1 статьи 36 и подпункта 19) пункта 2 статьи 53 Закона «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, (далее – Закон) решение о заключении крупной сделки и сделки, в совершении которых у акционерного общества имелась заинтересованность, принималось Советом директоров и утверждалось общим собранием акционеров.

Заинтересованность в совершении обществом сделки имелась в случаях, если лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (заинтересованными лицами), признаются аффилированные лица общества, когда они:

1. являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

2. являются аффилированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. По делу установлено, что директором и участником ТОО «ФЗ[...]» на момент заключения ДКП №1 являлся П[...], работавший в У[...] по административно-хозяйственной части. 15 июля 2005 года директором и участником ТОО «ФЗ[...]» становится С[...], являющийся сыном ректора У[...][...]

По делу установлено, что директором и участником ТОО «ФЗ[...]» на момент заключения ДКП №1 являлся П[...], работавший в У[...] по административно-хозяйственной части.

В этой связи ДКП №1 можно отнести к сделке, в совершении которой у акционерного общества имелась заинтересованность, соответственно, для заключения такой сделки требовалось ее утверждение со стороны единственного акционера, то есть Правительства Республики Казахстан в лице Министерства образования и науки Республики Казахстан.

Однако в нарушение указанных требований закона сделка была удостоверена только на основании выписки из протокола заседания совета директоров ЗАО, в числе которых были ректор У[...][...], проректоры А[...] и К[...], при этом оригинал данного протокола в архиве У[...] отсутствует.

Наряду с этим статьей 62 Закона установлены ограничения в деятельности должностных лиц акционерных обществ, которые не должны использовать имущество общества или допускать его использование в противоречии с уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок со своими аффилированными лицами.

Изложенное указывает на то, что ДКП №1 был заключен в нарушение требований Закона, а именно, без утверждения сделки единственным акционером ЗАО, должностными лицами У[...] в личных целях, что в соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК является основанием для ее недействительности.

В последующем постановлением акимата города Алматы за №1/182-179 от 18 апреля 2003 года ТОО «ФЗ[...]» в общую долевую собственность продана земельная доля на земельном участке с кадастровым номером [...] в границах плана землепользования в размере 0,2735 га, расположенном по адресу: город Алматы, [...] (ныне Уалиханова, 63).

25 апреля 2003 года между акиматом города Алматы и ТОО «ФЗ[...]» заключен договор о продаже земельной доли на земельном участке в границах плана землепользования в размере 0,2735 га.

Данные постановление и договор о продаже земельной доли также являются недействительными ввиду нарушения требований Закона об утверждении сделки решением единственного акционера, а также ввиду того, что принятие этого решения не входило в компетенцию акима города Алматы.

16 августа 2006 года ТОО «ФЗ[...]» продало спорное имущество и земельный участок ТОО «ICC[...]» по ДКП №2.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 10 июля 2012 года с данного ТОО в пользу АО «Нурбанк» взыскано 227 655 750 тенге.

В рамках исполнения указанного решения суда столовая была выставлена на торги, в связи с признанием их несостоявшимися постановлением ГСИ Н[...] о передаче недвижимого имущества от 2 апреля 2013 года столовая передана взыскателю АО «Нурбанк».

16 июля 2015 года между АО «Нурбанк» и Г[...] заключен ДКП №3.

В настоящее время собственником объекта является Г[...]

В соответствии с пунктом 16 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан №5 от 11 июля 2003 года «О судебном решении по гражданским делам» суд разрешает дело в пределах заявленных истцом требований и не вправе по своей инициативе изменять предмет или основание иска.

Предмет иска обуславливается конкретными требованиями истца (заявителя) и определяется как материально-правовое требование с указанием сути нарушения или угрозы нарушения прав, свобод или законных интересов обратившегося.

Под основанием иска следует понимать указываемые заинтересованным лицом факты, влекущие за собой возникновение,

изменение или прекращение материального правоотношения, являющегося предметом иска.

Согласно пункту 1 статьи 157 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо по основаниям, прямо предусмотренным законодательными актами, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец, требуя признания недействительными постановления ГСИ о передаче недвижимого имущества взыскателю и ДКП №3, не привел никаких обстоятельств в обоснование своего требования.

Указанные истцом обстоятельства, влекущие недействительность сделок, могут относиться лишь к сделкам между У[...] и ТОО «ФЗ[...]».

В соответствии с пунктом 2 статьи 157-1 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, законодательными актами Республики Казахстан или не вытекает из существа или содержания сделки.

Данная норма не является самостоятельным основанием недействительности сделок, а регламентирует последствия недействительной сделки. По делу не установлено, что АО «Нурбанк» стало приобретателем спорного имущества в нарушение действующего законодательства, так как из вступившего в законную силу решения суда следует, что ТОО «ICC[...]» имело перед банком неисполненное обязательство в размере 227 655 750 тенге.

Данных о незаконности действий ГСИ Н[...] не имеется, поскольку имущество должника передано взыскателю после признания торгов несостоявшимися, с уменьшением продажной стоимости на 20 процентов в соответствии с требованиями Закона «Об исполнительном производстве и статусе судебных исполнителей».

Согласно пункту 1 статьи 261 ГК, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По делу не установлено и истцом не представлено доказательств того, что последний приобретатель спорного имущества Г[...] знал или должен был знать об имевшихся нарушениях при первоначальном отчуждении имущества У[...], соответственно, он соответствует критериям добросовестного приобретателя.

В связи с чем, иск прокурора о признании недействительными постановления ГСИ Н[...] от 2 апреля 2013 года о передаче имущества должника ТОО «ICC[...]» взыскателю АО «Нурбанк» и ДКП №3 подлежит оставлению без удовлетворения.

Следует указать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК признание судом сделки недействительной и применение последствий ее недействительности являются одним из способов защиты гражданских прав, в связи с чем, истец вправе воспользоваться своим правом на предъявление иного иска в государственных интересах.

В соответствии со статьей 116 ГПК из государственного бюджета подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в пользу ответчиков АО «Нурбанк» и Г[...] в сумме 1 846 тенге каждому пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, судебная коллегия

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение Медеуского районного суда города Алматы от 15 апреля 2024 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 3 июля 2024 года по настоящему делу изменить.

В части признания недействительными постановления государственного судебного исполнителя Н[...] от 2 апреля 2013 года о передаче имущества должника ТОО «ICC[...]» взыскателю АО «Нурбанк» и договора купли-продажи нежилого помещения (столовая), общей площадью 1527,1 кв.м., расположенного по адресу: город Алматы, [...] (ныне Уалиханова, 63), от 16 июля 2015 года, заключенного между АО «Нурбанк» и Г[...], судебные акты отменить с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать из государственного бюджета судебные расходы по оплате государственной пошлины в пользу АО «Нурбанк» в сумме 1 846 (одна тысяча восемьсот сорок шесть) тенге, в пользу Г[...] в сумме 1 846 (одна тысяча восемьсот сорок шесть) тенге.

Ходатайства ответчиков АО «Нурбанк» и Г[...] удовлетворить частично.

Председательствующий

Шарипов Н.К.

Абдрахманов С.А. Токтарова Б.Ж.

Судьи

Копия верна Судья

Токтарова Б.Ж.