П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

1 октября 2025 года №6003-25-00-2к/210 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Бастаубаева Г.Б., судей Бакытжановой А.А., Майшыбаева Ч.И., с участием представителей истца Субач Н.В., Саматова Р., представителя ответчика Гайдук А.В.,

представителя третьих лиц Алимбетова Н.О.,

с применением видеоконференцсвязи, рассмотрев в открытом судебном заседании суда электронное гражданское дело по иску Профессиональной организации бухгалтеров «Союз бухгалтеров и бухгалтерских организаций Казахстана» к Объединению юридических лиц в форме ассоциации «Евразийский Совет Сертифицированных Бухгалтеров и Аудиторов», (далее - ЕССБА), с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Учреждения «СИПАЕН», Общественного института профессиональных бухгалтеров и аудиторов Республики Таджикистан, о признании недействительной сделки, поступившее по кассационной жалобе представителя ответчика на постановления судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда 16 октября 2024 года,

У С Т А Н О В И Л :

Объединение юридических лиц в форме ассоциации «Евразийский Совет Сертифицированных Бухгалтеров и Аудиторов» (далее – ЕССБА) зарегистрировано Департаментом юстиции города Алматы 11 марта 2002 года. Основной вид деятельности: деятельность профессиональных общественных организации.

Профессиональная организация бухгалтеров «Союз бухгалтеров и бухгалтерских организаций Казахстана» (далее - «СБ и БОК») в качестве юридического лица зарегистрировано Департаментом юстиции города Алматы 9 июня 2008 года. Основной вид деятельности: предоставление прочих индивидуальных услуг, не включенных в другие группировки.

Истец является действительным членом ЕССБА и входит в состав его высшего органа управления.

Учреждение «СИПАЕН» зарегистрировано Чуй-Бишкекским управлением юстиции Кыргызской Республики 1 февраля 2013 года. Основной вид деятельности: прочая деятельность в области образования, не включенная в другие группировки.

27 марта 2013 года между ответчиком ЕССБА (Заказчик) и учреждением «СИПАЕН» (Исполнитель) заключен договор на оказание услуг (далеедоговор), по условиям которого (пункта 1.2.), заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать следующие услуги: - организация и администрирование экзаменов на территории Кыргызстана, Узбекистана, Таджикистана,

Туркменистана, Казахстана, России, Грузии, Молдовы, Украины, Белорусии, (далее - страны действия договора), по программе CIPA в соответствии с утвержденным сторонами расписанием экзаменов на каждый календарный год (приложение №1) и утвержденными процедурами (Приложение №2); - разработка экзаменов по программе CIPA в соответствии с программой предоставленной заказчиком; - проверка экзаменационных работ по программе CIPA; - оценка экзаменационных работ и оформление их в виде уведомлений; - отправка уведомления с результатами в адрес отправителей экзаменационных работ на проверку; - подготовка ответов на апелляции по поводу результата (балла) оценки работ. Отправка уведомлений о результатах рассмотрения апелляций; - администрация центральной базы данных СИПАЕН; - регистрация участников на экзамены и сбор денежных средств за участие в экзаменах.

Истец в иске просил суд признать недействительным вышеуказанный договор ввиду заключения его с нарушениями требований законодательства Республики Казахстан и Устава ЕССБА, прав и законных интересов истца, мотивируя тем, что оспариваемая сделка могла быть заключена с согласия (одобрения) Общего собрания членов ЕССБА, поскольку сделка относится к основным приоритетным направлениям деятельности ЕССБА, что отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов ЕССБА.

Кроме того, оспариваемым договором Исполнителю поручено администрирование программой базы данных «СИПАЕN ink.США», которая принадлежит другому лицу, а не ЕССБА, следовательно, стороны договора распоряжаться программой чужого лица не имели право.

Фиктивность договора доказывается тем, что по нему какие либо оплаты не производились, сведения о результатах его исполнения отсутствуют.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 26 июля 2024 года иск удовлетворен, признан недействительным договор на оказание услуг от 27 марта 2013 года, заключенный между Объединением «ЕССБА» и Учреждением «СИПАЕН».

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда 16 октября 2024 года решение суда первой инстанции отменено с вынесением нового решения об отказе в иске.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 12 марта 2025 года отказано в передаче кассационного ходатайства истца на рассмотрение кассационной инстанции.

В кассационной жалобе представитель ответчика просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела, неправильное определение круга

обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве на кассационную жалобу представитель третьих лиц просит оспариваемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей ответчика и истца, поддержавших кассационную жалобу, возражения представителя третьих лица, исследовав материалы гражданского дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, кассационный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения судом апелляционной инстанции по данному делу не допущены.

Судом первой инстанции иск был удовлетворен на основании признания иска ответчиком по правилам статьи 171 ГПК.

Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено правильно, так как иск о признании недействительной сделки не подлежал удовлетворению по той причине, что истцом не привлечен в качестве ответчика второй участник сделки учреждение «СИПАЕН». Кроме того, принятие признание иска нарушало права, свободы и законные интересы не только учреждения «СИПАЕН», так и третьих лиц - всех действительных членов ЕССБА (всего 20 действительных членов).

Одним из действительных членов и учредителем ЕССБА является Общественный институт профессиональных бухгалтеров и аудиторов Республики Таджикистан (Республика Таджикистан г. Душанбе ул. Дехоти 1/2) (далее – Институт Таджикистана), согласно учредительному договору МССБА, переименованного в 2005 году в ЕССБА, протокола общего собрания от 2005 года, справка государственных услуг Казахстана от 19 октября 2017 года. Согласно сообщению Института Таджикистана вопрос о предъявлении и признании иска о недействительности оспариваемого договора входило в компетенцию общего собрания членов ЕССБА. Однако общее собрание по такому вопросу не созывалось и не проводилось. Правления и исполнительный директор ЕССБА являются нижестоящими органами управления (по отношению к общему собранию), но приняли решение по вышеуказанному вопросу, который не входит в их компетенцию.

Пунктом 11 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК) установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в

противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

Оспариваемым Договором имущество ЕССБА и права на объекты интеллектуальной собственности не передавались.

Пунктом 5.2.3. Устава ЕССБА к исключительной компетенции Общего собрания отнесены ряд вопросов, в перечень которых не входит одобрение сделок, договоров заключаемых исполнительным директором в целях обеспечения деятельности ЕССБА.

То что, заключение сделок, в том числе согласование и одобрение сделок не входит в компетенцию общего собрания членов ЕССБА, помимо вышеуказанных обстоятельств, установлено также вступившим в законную силу решением экономического суда города Алматы по делу №2-6279/13 от 30 июля 2013 года по делу по иску Института Таджикистана к ЕССБА о признании недействительными договоров, заключенных в нарушение уставной компетенции Общего собрания членов ЕССБА. По этому спору оспаривались договоры о совместной деятельности от 27 марта 2008 года, заключенные между ЕССБА и Экзаменационной Сетью Сертифицированных Международных Профессиональных Бухгалтеров (CIPAEN). Судом по этому делу установлено, что Экзаменационная Сеть Сертифицированных Международных Профессиональных Бухгалтеров, имеющее представительство в Казахстане и Учреждение «СИПАЕН» Кыргызской Республики разные юридические лица. Судом в иске было отказано ввиду того, что Уставом ЕССБА заключение сделок не отнесено к компетенции общего собрания, следовательно, заключением сделок не нарушены права и законные интересы или ограничены права Института Таджикистана как члена ЕССБА. Пунктом 5.5.4. Устава ЕССБА определена компетенция исполнительного директора ЕССБА, который действует без доверенности от имени ЕССБА (подпункт f), заключает договора и другие сделки, необходимые для обеспечения деятельности ЕССБА (подпункт g).

Пунктом 5.3.9. Устава ЕССБА определена компетенция правления ЕССБА, в перечень которой также не входит согласование заключение сделок исполнительным директором и их одобрение.

На основании изложенных обстоятельств судом правильно установлено, что оспариваемый договор заключен исполнительным директором ЕССБА в рамках своих полномочий.

В соответствии с пунктом 1.2.1 Договора Приложение №1 содержит

расписание экзаменов на период с 12 ноября 2013 года по 19 ноября 2018 года и сроки регистрации, Приложение №2 содержит правила проведения экзаменов по программе CIPA. Разделом «Регистрация на экзамен» Приложения №2 установлено, что для регистрации на экзаменационную сессию кандидаты обязаны предоставить форму регистрации на экзамен, договор (с СИПАЕН), подтверждение оплаты (в СИПАЕН) и фотографию.

В пункте 1.2 Договора перечислены услуги оказываемые СИПАЕН, в том числе сбор денежных средств за участие в экзаменах кандидатами (физическими лицами).

По условиям договора учреждением «СИПАЕН» проводились экзамены на сертификацию в странах действия договора через их институты и лица, успешно сдавшие экзамены, получали сертификаты CIPA.

Изложенное свидетельствует о реальном исполнении договора, что опровергает доводы истца о фиктивности сделки.

В суде также были опровергнуты доводы истца о том, что оспариваемым договором Исполнителю поручено администрирование программой базы данных «СИПАЕN ink.США», которая принадлежит другому лицу, и стороны договора распоряжаться программой чужого лица не имели право.

Решением Суда Евразийского Экономического Союза от 12 июля 2023 года по делу №С-3/23 установлено, что ЕССБА владеет товарным знаком CIPA только в Казахстане, но не является владельцем авторских и имущественных прав на программу сертификации CIPA. В других странах правообладателем товарных знаков CIPA является учреждение «СИПАЕН».

В силу пункта 3 статьи 386 ГК, если законодательством или договором предусмотрен срок действия договора, окончание этого срока влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует указание на срок его действия, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Для продолжения действия Договора на новый срок, помимо условия пункта 8.1, сторонам Договора необходимо составить и подписать Приложение №1 на новый срок, с учётом графиков рабочих, выходных и праздничных дней в странах, где были должны проводиться данные экзамены.

Сторонами Приложение №1 на новые сроки не были подписаны, в связи с этим обстоятельством учреждение «СИПАЕН» по оспариваемому Договору не могло проводить экзамены в период после 2018 года. Договор прекратил своё действие ввиду окончания срока действия Приложения №1.

Истцом в иске не приведены доказательства нарушения компетенций общего собрания и правления ЕССБА или исполнительного органа, как и не приведены доказательства, что учреждение «СИПАЕН» знало или должно было знать о таких нарушениях, при их наличии. В отсутствие таковых доказательств

оспариваемый Договор не может быть признан недействительным.

При таких обстоятельствах кассационный суд считает, что судом в иске отказано правильно, оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным.

Апелляционным судом все юридически значимые обстоятельства по делу установлены верно, материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в оспариваемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеются. Кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь подпунктом 1) пункта 2 статьи 451 ГПК, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда 16 октября 2024 года по данному делу оставить в силе. Кассационную жалобу представителя ответчика оставить без удовлетворения.

Г.Бастаубаев

Председательствующий судья

Судьи

А.Бакытжанова

Ч.Майшыбаев