ПОСТАНОВЛЕНИЕ

6 ноября 2025 года № 6003-25-00-2к/1879 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Каирбекова А.З., судей Кадыровой М.Т., Жумагуловой Н.А.,

с участием истца М[...], ее представителя М[...] (оффлайн), представителя ответчика М[...], третьего лица К[...], его представителя К[...] (посредством мобильной видеоконференцсвязи),

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску М[...] к товариществу с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) «МК[...]», некоммерческому акционерному обществу «Государственная корпорация» Правительство для граждан» (далее – НАО), частному нотариусу города Кызылорда В[...] о признании недействительными решения протокола общего собрания учредителей ТОО «МК[...]», договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ТОО «МК[...]» и отмене государственной перерегистрации ТОО «МК[...]»,

поступившее по кассационной жалобе представителя ответчика ТОО «МК[...]» на решение специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 25 ноября 2024 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Кызылординского областного суда от 13 февраля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

М[...] обратилась в суд к ответчикам с указанным иском.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 25 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Кызылординского областного суда от 13 февраля 2025 года, иск удовлетворен.

Постановлено признать недействительным решение общего собрания учредителей ТОО «МК[...]» от 22 октября 2021 года, договор о безвозмездной передаче 20% доли в уставном капитале ТОО «МК[...]», заключенный между истцом и ТОО «МК[...]» от 19 октября 2021 года за № 3129.

Отменен приказ от 6 декабря 2021 года за № 1691 филиала НАО о государственной перерегистрации ТОО «МК[...]».

Разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

В кассационной жалобе представитель ответчика, указывая на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда и апелляционное постановление и вынести новое решение об отказе в иске.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об оставлении судебных актов без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Таких нарушений по делу не допущено.

Из материалов дела следует, что с 12 июня 2018 года истец М[...] являлась одним из участников ТОО «МК[...]».

По состоянию на 6 мая 2021 года участниками данного юридического лица стали: К[...] – 40% доли в уставном капитале, А[...] – 25%, М[...] – 25%, К[...] – 10%.

19 августа 2021 года трое из четырех учредителей продали часть своих долей ТОО «ТР[...]» - К[...] – 20%, М[...] – 5%, А[...] – 5%.

В этот же день, в НАО зарегистрировано ТОО «МК[...]», учредителями которого выступили К[...] – 40% доли в уставном капитале, А[...] – 25%, М[...] – 25% и К[...] – 10%.

19 октября 2021 года по договору безвозмездной передачи, М[...] передала ТОО «МК[...]» 20% доли в уставном капитале ТОО «МК[...]».

7 июня 2022 года К[...] продала свои 10% доли в уставном капитале ТОО «МК[...]» М[...] (5%) и А[...] (5%), вследствие чего, учредителями ТОО «МК[...]» остались К[...] – 40%, А[...] – 30% и М[...] – 30%.

7 сентября 2023 года К[...] и А[...] в соответствии с протоколом общего собрания учредителей приняли решение исключить М[...] из состава участников ТОО «МК[...]».

Вступившим в законную силу решением специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 5 февраля 2024 года удовлетворен иск М[...], решение общего собрания учредителей ТОО «МК[...]» от 7 сентября 2023 года признан недействительным, отменен приказ о государственной перерегистрации юридического лица. 13 мая 2024 года протоколом общего собрания участников К[...] и А[...] попытались повторно исключить М[...] из числа соучредителей ТОО «МК[...]». Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, удовлетворяя иск в части признания недействительным оспариваемого протокола, исходил из отсутствия достоверных доказательств, подтверждающих доводы ответчика ТОО «МК[...]» об участии М[...] на общем собрании участников [...] октября 2021 года. Достоверно установлено, что участник ТОО «МК[...]» М[...], в нарушение требований пункта 1 статьи 46 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» не была извещена о месте и времени проведения общего собрания участников товарищества, о существовании оспариваемого протокола ей стало известно в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела, в связи с чем, истцом и был уточнен иск в этой части.

Соответственно, суды отказали в ходатайстве ответчика об истечении срока исковой давности по обжалованию данного протокола.

Признавая недействительным договор об отчуждении доли от 19 октября 2021 года, суды применили положения пункта 8 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК).

При этом, представленный ответчиком протокол учредительного собрания участников ТОО «МК[...]» от 19 августа 2021 года не принят в качестве доказательства, поскольку на момент принятия решений на данном собрании, товарищество не прошло государственную регистрацию в качестве юридического лица. В виду признания недействительными решения общего собрания учредителей и договора о безвозмездной передаче 20% доли в уставном капитале ТОО «МК[...]», послужившие основанием для государственной перерегистрации юридического лица, суды отменили соответствующий приказ НАО.

Выводы местных судов являются обоснованными, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и сделаны в результате полного выяснения круга обстоятельств, имеющих значение для дела.

Материалами дела подтверждено недобросовестное поведение учредителей К[...] и А[...] в отношении истца М[...]

Кассационный суд считает, что такие действия свидетельствуют о нарушении учредителями К[...] и А[...] основных принципов осуществления гражданских прав (добросовестность, разумность, справедливость), предусмотренных пунктом 4 статьи 8 ГК.

В силу пункта 7 статьи 8 ГК в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктами 3-6 настоящей статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу, что сделка совершена М[...] вследствии заблуждения относительно природы сделки, в связи с чем, у истца сложилось ошибочное представление о характере и элементах заключенного договора. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные в жалобе доводы связаны с несогласием ответчика с правовой оценкой, данными местными судами совокупности представленных доказательств, они не указывают на наличие существенных нарушений норм материального либо процессуального права, влекущих отмену судебных актов.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Кызылординского областного суда от 13 февраля 2025 года - оставить в силе. Кассационную жалобу представителя ответчика оставить без удовлетворения.

Председательствующий: А. Каирбеков

Судьи: М. Кадырова