ПОСТАНОВЛЕНИЕ

5 февраля 2026 года № 6003-25-00-2к/3778 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Каирбекова А.З., судей Кадыровой М.Т., Исполовой Р.А.,

с участием представителя истца Әділхан Д.Е., ответчика Нурланова А.М. (посредством мобильной видеоконференцсвязи),

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску республиканского государственного учреждения «Управление государственных доходов по Ауэзовскому району Департамента государственных доходов по городу Алматы Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» (далее - Управление) к товариществу с ограниченной ответственностью «Atameken-Tranz» (далее – Товарищество, ТОО), Абсеитовой Нурисе Жарылкасыновне, Нурланову Аскару Мэлсовичу, некоммерческому акционерному обществу «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы (далее – НАО) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала Товарищества, признании недействительной государственной перерегистрации юридического лица, поступившее по кассационной жалобе ответчика Нурланова А.М. на решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 26 декабря 2024 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 9 апреля 2025 года, с заявлением о восстановлении срока для подачи кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

Управление обратилось в суд к ответчикам с указанным иском.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 26 декабря 2024 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 9 апреля 2025 года, иск удовлетворен, постановлено:

Признать недействительным договор купли - продажи 100% доли уставного капитала Товарищества от 10 сентября 2020 года, заключенный между Нурлановым А.М. и Абсеитовой Н.Ж.

Признать государственную перерегистрацию ТОО, произведенную на основании приказа НАО от 17 сентября 2020 года № 19190, недействительной. Разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

В кассационной жалобе ответчик, указывая на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда и апелляционное постановление, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, ходатайство о восстановлении пропущенного

срока, доводы кассационной жалобы, выслушав ответчика, возражения представителя истца, суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство, признать причину пропуска уважительной и отменить судебные акты по следующим основаниям.

Установлено, что ответчиком, ранее, 8 октября 2025 года подавалась кассационная жалоба, которая возвращена в виду уплаты государственной пошлины не в полном объеме и в налоговый орган не по месту рассмотрения жалобы, после устранения в кратчайшие сроки жалоба подана повторно.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Судами первой и апелляционной инстанций такие нарушения допущены. Из материалов дела следует, что Товарищество первоначально зарегистрировано в органах юстиции 30 мая 2018 года.

Учредителем и руководителем ТОО являлся Нурланов А.М.

По договору купли-продажи от 10 сентября 2020 года Нурланов А.М. продал Абсеитовой Н.Ж. 100% долю уставного капитала ТОО за 100 000 тенге. 14 сентября 2020 года приказом НАО № 19190 произведена перерегистрация Товарищества, в связи с изменением состава участников и наименования юридического лица.

ТОО зарегистрировано в Управление по адресу: город Алматы, улица Кабдолова, дом 16, квартира (офис) 7/1.

Основной вид деятельности - аренда и сдача в аренду строительной техники и оборудования строительства гражданских объектов.

Суд первой инстанции, с правовой позицией которого согласилась апелляционная коллегия, удовлетворяя иск, исходил из того, что учредитель и руководитель ответчика Абсеитова Н.Ж. финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества не занималась и не имела намерений заниматься.

При этом судами принято во внимание, что Товарищество отсутствует по месту регистрации.

С такими выводами кассационная инстанция не соглашается, поскольку выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права и процессуального права.

В силу пункта 12 Нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан «О некоторых вопросах применения судами налогового законодательства» от 22 декабря 2022 года № 9 регистрация (перерегистрация) юридического лица с указанием руководителя и (или) учредителя (участника) - физического лица, который не причастен к его созданию (перерегистрации), является основанием для ликвидации (признания недействительной перерегистрации) юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 26 Конституции, статье 10 ГК, статье 2 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан (далее – Предпринимательский кодекс) для осуществления частного предпринимательства путем учреждения юридического лица на основе принятого учредителем (участником) решения необходимо наличие волеизъявления этого лица, выраженное и оформленное соответствующим образом.

Отсутствие волеизъявления лица, указанного в учредительных документах юридического лица, на его создание и осуществление предпринимательской деятельности, а равно неосуществление им предпринимательской деятельности, является основанием для ликвидации (признания недействительной регистрации, перерегистрации) юридического лица.

Из пояснений ответчика Абсеитовой Н.Ж. от 7 октября 2024 года следует, что она является учредителем Товарищества, ТОО зарегистрировал на нее супруг, к финансово-хозяйственной деятельности Компании отношения не имеет, всеми делами занимался супруг.

Вместе с тем, 2 июня 2021 года Товариществом (Отправитель) заключен договор об оказании услуг по перевозке багажа железнодорожным транспортом № 01-06 с акционерным обществом «Пассажирские перевозки» (Перевозчик) (далее – договор).

Договор подписан Отправителем в лице директора ТОО Абсеитовой Н.Ж. и скреплен печатью юридического лица.

19 июля 2021 года и 30 сентября 2021 года Абсеитова Н.Ж. как директор Товарищества также заключила дополнительные соглашения к договору за № 0307 и № 12-09.

Представленные квитанции о приеме груза Перевозчиком от ТОО, акты сверки, реестры, электронные счета-фактуры (далее - ЭСФ) подтверждают осуществление сторонами сделки.

Договор не оспорен, не признан недействительным и имеет юридическую

силу.

Вступившим в законную силу решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 14 ноября 2022 года, в соответствии с которым с Товарищества в пользу Перевозчика взыскана задолженность в размере 11 183 540 тенге, также установлен факт заключения ответчиком Абсеитовой Н.Ж. договора, его реализации. Таким образом, заявление Абсеитовой Н.Ж. о своей непричастности к перерегистрации юридического лица противоречит установленным обстоятельствам дела.

Такие действия ответчика свидетельствует о нарушении Абсеитовой Н.Ж. принципов осуществления гражданских прав (добросовестность, разумность, справедливость), предусмотренных пунктом 4 статьи 8 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК).

В силу пункта 7 статьи 8 ГК в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктами 3-6 настоящей статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно иску, по выписанным ЭСФ, с момента перерегистрации оборот Товарищества по реализации с 2021 года составил 64 162 240 тенге (корпоративный подоходный налог – 11 293 160 тенге: налог на добавленную стоимость – 7 696 440 тенге).

Из пояснений представителя истца в суде кассационной инстанции следует, что до совершения оспариваемой сделки у ТОО отсутствовала задолженность по налогам и другим обязательным платежам в бюджет.

Сведения о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица в период, когда учредителем и руководителем ТОО являлся Нурланов А.М., не предоставлены.

Управлением также не доказаны обстоятельства невозможности осуществления Товариществом приобретения и реализации товаров, работ и услуг по договору.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций акт визуального налогового обследования от 10 октября 2024 года отсутствовал, в связи с чем, доводы истца о не нахождении ТОО по юридическому адресу, несостоятельны.

Таким образом, выводы судов о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ТОО заключена Абсеитовой Н.Ж. в отсутствие волеизъявления, не для осуществления предпринимательской деятельности, объективными доказательствами не подтверждены.

С учетом изложенного кассационный суд считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, поскольку судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к неправильному разрешению спора, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Восстановить ответчику Нурланову А.М. пропущенный срок для подачи кассационной жалобы

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 26 декабря 2024 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 9 апреля 2025 года отменить, вынести новое решение.

В удовлетворении иска республиканского государственного учреждения «Управление государственных доходов по Ауэзовскому району Департамента

государственных доходов по городу Алматы Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» к товариществу с ограниченной ответственностью «Atameken-Tranz», Абсеитовой Нурисе Жарылкасыновне, Нурланову Аскару Мэлсовичу, некоммерческому акционерному обществу «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу Алматы о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью «Atameken-Tranz», признании недействительной государственной перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью «Atameken-Tranz» отказать.

Кассационную жалобу ответчика Нурланова А.М. удовлетворить.

Председательствующий: А. Каирбеков

Судьи: М. Кадырова