№6003-25-00-2к/1199

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

9 октября 2025 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Нусуповой Ш.М., судей Майшибаева Ч.И., Кочубей Г.А.,

с участием представителя истца А[...], третьего лица Л[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску К[...] к И[...], с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, нотариуса С[...], Л[...], некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан», коммунального государственного учреждения (далее - КГУ) «Отдел архитектуры, строительства жилищно-коммунального хозяйства, пассажирского транспорта и автомобильных дорог акимата Айыртауского района СКО», КГУ «Отдел строительства, архитектуры и градостроительства акимата города Петропавловска», Корпоративного фонда социального развития «Павлодар» (далее - Фонд), товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) «ТИК[...]», ТОО «ADS[...]», ТОО «СП[...]», ТОО «СЖ[...]», индивидуального предпринимателя (далее – ИП) «К[...]», ТОО «А[...]», ИП Л[...] (МЕГАСТРОЙ СК-1), ИП К[...], ТОО «СКМK[...]», ИП Х[...], ИП Г[...], ТОО «ДЛ[...]», ТОО «ЖА[...]», ИП К[...], ТОО «РG[...]», ИП «Т2[...]», ТОО «TCL[...]», ИП Н[...], ТОО «СР[...]», ТОО «АН[...]», ТОО «С[...]», ИП Ш[...], ТОО «СТ[...]», ТОО «КГ[...]», ИП О[...], ТОО «AM[...]», ИП Ш[...], ИП СКО-Логистик, ИП К[...], ИП Ж[...], ИП «ВС[...]», ИП «ЕС[...]», ТОО «ПИ[...]», ИП «О[...]», ТОО «А[...]», ТОО «ВГ[...]», ИП Г[...] , ИП П[...], ИП К[...], ИП Ш[...], ТОО «АМЛ[...]», ИП К[...], ТОО «ДА[...]», ТОО «СКК[...]», ТОО «СК[...]», ИП С[...], ИП С[...], ИП Т[...], ТОО «КЗОК[...]», ТОО «МС[...]», ТОО «ТС[...]», ТОО «ЛС[...]», ТОО «Е[...]», ТОО «Т[...]», ТОО «Г[...]», ИП М[...], ИП К[...], ИП М[...], ИП «А[...]», ТОО «Э[...]», ТОО «Ф[...]», ТОО «AP[...]», ТОО «R[...]», ИП «АТ[...]», ТОО «СА[...]», ТОО «АС[...]», ИП А[...], ИП С[...], ТОО «КФК[...]», ТОО «С[...]», ТОО «СТК[...]», ТОО «ГС[...]», ТОО «ТK[...]», ТОО «KPE[...]» («Казахстан П[...]»), ТОО

«БN[...]», М[...], Ғ[...], К[...], К[...], Б[...], К[...], И[...], З[...], С[...], М[...], С[...], А[...], И[...], К[...], С[...], К[...], К[...], Б[...], С[...], Ч[...], К[...], Я[...], П[...], А[...], о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, поступившее по кассационной жалобе истца на решение специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 21 ноября 2024 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам СевероКазахстанского областного суда от 28 января 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

К[...] обратился с иском И[...] о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ТОО «Т[...]», заключенного между ними 22 ноября 2023 года, с приведением сторон в первоначальное положение.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 21 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам СевероКазахстанского областного суда от 28 января 2025 года, в удовлетворении иска отказано. Взысканы с К[...] в пользу И[...] расходы по оплате услуг представителя в размере 600 000 тенге.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального права, применение закона, не подлежащего применению, не выяснения обстоятельств дела в полном объеме, просит отменить судебные акты, вынести новое решение об удовлетворении его иска, взыскать судебные расходы.

Ответчик, третьи лица и их представители, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном суде, на судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 445 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) не является препятствием для рассмотрения дела.

Заслушав пояснения представителя истца, поддержавшего доводы жалобы, третьего лица, возражавшего против её удовлетворения, исследовав доводы кассационной жалобы и материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Таких нарушений по делу судами не допущено.

Из материалов дела следует, что ТОО «Т[...]» зарегистрировано в уполномоченном органе с 1 февраля 2002 года. Вид деятельности: прочие строительно-монтажные работы, не включенные в другие группировки; разработка строительных проектов; эксплуатация спортивных сооружений. С 21 июля 2021 года единственным учредителем и руководителем являлся И[...]

Определением специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 6 марта 2023 года по заявлению ТОО «Т[...]» возбуждено производство по делу о реабилитации.

Решением этого же суда от 20 апреля 2023 года, вступившим в законную силу, в отношении ТОО «Т[...]» применена процедура реабилитации.

Согласно протоколу №2 от 26 июня 2023 года собранием кредиторов согласован план реабилитации, который в последующем утвержден определением суда от 20 июля 2023 года сроком на пять лет. Право управления имуществом и делами ТОО «Т[...]» сохранено за собственником имущества И[...] К[...] нотариально удостоверенной доверенностью от 17 октября 2023 года уполномочил Л[...] на приобретение на его имя 100% доли уставного капитала ТОО «Т[...]», а также предоставил нотариальное согласие своей супруги на совершение указанной сделки.

17 ноября 2023 года на собрании кредиторов большинством голосов принято решение о продаже 100% доли уставного капитала ТОО «Т[...]» К[...] и назначением последнего лицом, за которым будет сохранено право управления делами после совершения сделки (протокол №3).

22 ноября 2023 года между И[...] (Продавец) и К[...] (Покупатель), от имени которых действовали их представители И[...] и Л[...] (соответственно), заключен оспариваемый договор куплипродажи доли уставного капитала, по условиям которого ответчик продал, а истец купил долю в уставном капитале ТОО «Т[...]» в размере 100% за 100 000 тенге.

1 декабря 2023 года произведена перерегистрация в регистрирующем органе в связи с изменением учредителя.

Покупатель, оспаривая договор купли-продажи доли в уставном капитале, мотивировал тем, что сделка совершена вследствие заблуждения и под влиянием обмана, поскольку ответчик скрыл факт применения в отношении ТОО «Т[...]» процедуры реабилитации и наличия долгов перед кредиторами в общей сумме 1 819 899 206,47 тенге, а также совершение сделки в нарушение требований законодательства, поскольку имелся запрет суда на отчуждение доли в уставном капитале, то есть в качестве оснований для признания договора недействительным истец сослался на подпункт 5) пункта 1 статьи 50 Закона Республики Казахстан «О реабилитации и банкротстве» (далее – Закон), и пункт

2 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, отказывая в удовлетворении иска, указал, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен в соответствии с требованиями статьи 68 Закона - после вступления в законную силу судебных актов о применении ТОО «Т[...]» реабилитационной процедуры и утверждения плана реабилитации, согласован собранием кредиторов на его совершение. Решение собрания кредиторов в установленном законом порядке не оспорено и не отменено.

Кроме того, судами установлено, что К[...] являлся учредителем и директором ТОО «ТС[...]», которое было привлечено к участию в деле о применении реабилитационной процедуры ТОО «Т[...]» в качестве кредитора. На собраниях кредиторов при согласовании плана реабилитации и решении вопроса о продаже доли уставного капитала от ТОО «ТС[...]» принимала участие бухгалтер С[...] по доверенности №3 от 21 апреля 2023 года, выданной истцом.

Более того, К[...] является единственным учредителем и руководителем ТОО «ССГ[...]», которое по отношению к ТОО «Т[...]» является дебитором, и также было привлечено к участию в деле о применении к последнему реабилитационной процедуры.

Таким образом, доказательств совершения сделки в нарушение требований действующего законодательства, а также вследствие введения в заблуждение истца со стороны ответчика либо под влиянием обмана не представлено и в судебном заседании не нашло своего подтверждения.

Кассационный суд считает, что выводы судов основаны на правильном применении норм материального права.

В силу пункта 2 статьи 2 ГК граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых его условий, не противоречащих законодательству.

До заключения оспариваемого договора истец и его представитель определенно осознавали и оценивали (должны были осознавать и оценивать) все риски, связанные с предпринимательской деятельностью ТОО «Т[...]».

Согласно пункту 4 статьи 28 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер.

Предметом оспариваемого договора являлось только 100% доли участия в ТОО «Т[...]», которая в момент его заключения была свободна от каких-либо обременений, полностью оплачена, соответственно, оснований для отказа в переоформлении на покупателя не имелось. Оспариваемый договор сторонами исполнен - К[...] стал собственником 100% доли уставного капитала ТОО «Т[...]» и в дальнейшем его исполнительным органом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств дела.

Судами все юридически значимые обстоятельства по делу установлены верно, материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в оспариваемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения. В связи с чем, оснований для пересмотра судебных актов не имеется.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявленного требования, руководствуясь статьей 113 ГПК, взыскал с истца в пользу ответчика судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 600 000 тенге, исходя из представленных стороной доказательств фактических понесенных затрат. Доводы об уменьшении суммы представительских расходов не подтверждены. Взысканный размер судебных расходов не превышает пределов, установленных действующим законодательством. Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 21 ноября 2024 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Северо-Казахстанского областного суда от 28 января 2025 года по данному делу оставить в силе.

Кассационную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий

Ш. Нусупова

Ч. Майшибаев

Судьи

Г. Кочубей