№6003-25-00-2к/1199

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

9 октября 2025 года

город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Нусуповой Ш.М., судей Майшибаева Ч.И., Кочубей Г.А.,

с участием представителя истца Арзуманян А.Г., третьего лица Ларионовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску Корганбаева Бейсенбека Амантаевича к Исмаилову Радику Радиевичу, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, нотариуса Сабдиновой Жанар Ерсаиновны, Ларионовой Анастасии Николаевны, некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан», коммунального государственного учреждения (далее - КГУ) «Отдел архитектуры, строительства жилищно-коммунального хозяйства, пассажирского транспорта и автомобильных дорог акимата Айыртауского района СКО», КГУ «Отдел строительства, архитектуры и градостроительства акимата города Петропавловска», Корпоративного фонда социального развития «Павлодар» (далее - Фонд), товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) «Тамирлан Импэкс Компани», ТОО «Alfa Delivery Services», ТОО «СНАБ ПРОМ», ТОО «Саумалкөл жылу», индивидуального предпринимателя (далее – ИП) «КазНорд», ТОО «АвтоГазСК», ИП Лагуткин А.В. (МЕГАСТРОЙ СК-1), ИП Куприков А.А., ТОО «Снабжающая компания Митра KZ», ИП Хечоян С.А., ИП Гарнье А.В., ТОО «Дорожная лаборатория», ТОО «ЖАМБЫЛ АКЖОЛ», ИП Кожасова А.Ж., ТОО «Равелин Group», ИП «Табыс-2018», ТОО «TRANSPORT COMPANY «BUSINESS LOGISTIC», ИП Назаренко С.В., ТОО «СК РАЙВ», ТОО «Акжар-Неруд», ТОО «Севан», ИП Шаад Л.Н., ТОО «Сана-Торг», ТОО «КазЭдемСтрой групп», ИП Омарова С.У., ТОО «ARES M», ИП Шогаева С.Л., ИП СКО-Логистик, ИП Кудашкин А., ИП Жамукова С.А., ИП «Ваш Сервис», ИП «Есиль-СК», ТОО «ПЗМК-Имсталькон», ИП «Олимп», ТОО «АрхМонтаж», ТОО «Вайк Групп», ИП Горобец М.Е. , ИП Пахомов А.С., ИП Крупский В.В., ИП Шайсултанова С.Е., ТОО «Аква Мир Лидер», ИП Крикушин А.В., ТОО «Дархан Айдосұлы», ТОО «Строительная компания Каусар», ТОО «Строительная компания «Пилон», ИП Симонян А.Р., ИП Симонян Р.А., ИП Таттыбаев М.Б., ТОО «Казахстанский завод ограждающих конструкций», ТОО «Магистраль СК», ТОО «Теннис Север», ТОО «Лидер СК», ТОО «Единство», ТОО «ТрансЭнергоКомпани», ТОО «ГрандСтройРесурс», ИП Музафарова Л.М., ИП Ковтун Е.А., ИП Миронова М.В., ИП «АзияГруз», ТОО «ЭКСПРЕССБЕТОН», ТОО «ФЕРКОНТ», ТОО «Astec Pvl», ТОО «Raiana», ИП «Абзал-Транс», ТОО «Специальное Агентство «Намыс», ТОО «Альбион-Строй2030», ИП Акапанбетов Р.Ж., ИП Сакунц Ф.В., ТОО «КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ КАЗАХСТАН», ТОО «Севимсталькон», ТОО «Северная Топливная Компания», ТОО «Гранит Север», ТОО «Теплосвет KZ», ТОО «Kazakhstan Paramount Engineering» («Казахстан Парамаунт Инжиниринг»), ТОО

«Барс-NORD», Мухамеджанова Марата Батайұлы, Ғазиз Нұрсұлтан Медғатұлы, Кутузова Василия Викторовича, Камалиева Талгатбека Рустемовича, Байтасова Айдара Бижановича, Касымова Аай Аймановича, Исмагулова Кайрлы Анасовича, Зулькарнеева Марата Зуфаровича, Саржанова Ерсаина Жаксыбаевича, Майданова Александра Вячеславовича, Сокоренко Алексея Васильевича, Алиева Икрама Анатольевича, Ищанова Кайрата Бахитовича, Константинова Сергея Владимировича, Стасюк Александра Андреевича, Калинина Сергея Александровича, Каирова Рустама Днаганшиевича, Батушкина Леонида Васильевича, Севрюк Андрея Сергеевича, Чурлик Алексея Викторовича, Ким Артура, Ядренцева Сергея Юрьевича, Попова Александра Сергеевича, Аубакирова Сарсенбая Ережеповича, о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, поступившее по кассационной жалобе истца на решение специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 21 ноября 2024 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам СевероКазахстанского областного суда от 28 января 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Корганбаев Б.А. обратился с иском Исмаилову Р.Р. о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ТОО «ТОИР», заключенного между ними 22 ноября 2023 года, с приведением сторон в первоначальное положение.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 21 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам СевероКазахстанского областного суда от 28 января 2025 года, в удовлетворении иска отказано. Взысканы с Корганбаева Б.А. в пользу Исмаилова Р.Р. расходы по оплате услуг представителя в размере 600 000 тенге.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального права, применение закона, не подлежащего применению, не выяснения обстоятельств дела в полном объеме, просит отменить судебные акты, вынести новое решение об удовлетворении его иска, взыскать судебные расходы.

Ответчик, третьи лица и их представители, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном суде, на судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 445 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) не является препятствием для рассмотрения дела.

Заслушав пояснения представителя истца, поддержавшего доводы жалобы, третьего лица, возражавшего против её удовлетворения, исследовав доводы кассационной жалобы и материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные

нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Таких нарушений по делу судами не допущено.

Из материалов дела следует, что ТОО «ТОИР» зарегистрировано в уполномоченном органе с 1 февраля 2002 года. Вид деятельности: прочие строительно-монтажные работы, не включенные в другие группировки; разработка строительных проектов; эксплуатация спортивных сооружений. С 21 июля 2021 года единственным учредителем и руководителем являлся Исмаилов Р.Р.

Определением специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 6 марта 2023 года по заявлению ТОО «ТОИР» возбуждено производство по делу о реабилитации.

Решением этого же суда от 20 апреля 2023 года, вступившим в законную силу, в отношении ТОО «ТОИР» применена процедура реабилитации.

Согласно протоколу №2 от 26 июня 2023 года собранием кредиторов согласован план реабилитации, который в последующем утвержден определением суда от 20 июля 2023 года сроком на пять лет. Право управления имуществом и делами ТОО «ТОИР» сохранено за собственником имущества Исмаиловым Р.Р. Корганбаев Б.А. нотариально удостоверенной доверенностью от 17 октября 2023 года уполномочил Ларионову А.Н. на приобретение на его имя 100% доли уставного капитала ТОО «ТОИР», а также предоставил нотариальное согласие своей супруги на совершение указанной сделки.

17 ноября 2023 года на собрании кредиторов большинством голосов принято решение о продаже 100% доли уставного капитала ТОО «ТОИР» Корганбаеву Б.А. и назначением последнего лицом, за которым будет сохранено право управления делами после совершения сделки (протокол №3).

22 ноября 2023 года между Исмаиловым Р.Р. (Продавец) и Корганбаевым Б.А. (Покупатель), от имени которых действовали их представители Исмаилов А.А. и Ларионова А.Н. (соответственно), заключен оспариваемый договор куплипродажи доли уставного капитала, по условиям которого ответчик продал, а истец купил долю в уставном капитале ТОО «ТОИР» в размере 100% за 100 000 тенге.

1 декабря 2023 года произведена перерегистрация в регистрирующем органе в связи с изменением учредителя.

Покупатель, оспаривая договор купли-продажи доли в уставном капитале, мотивировал тем, что сделка совершена вследствие заблуждения и под влиянием обмана, поскольку ответчик скрыл факт применения в отношении ТОО «ТОИР» процедуры реабилитации и наличия долгов перед кредиторами в общей сумме 1 819 899 206,47 тенге, а также совершение сделки в нарушение требований законодательства, поскольку имелся запрет суда на отчуждение доли в уставном капитале, то есть в качестве оснований для признания договора недействительным истец сослался на подпункт 5) пункта 1 статьи 50 Закона Республики Казахстан «О реабилитации и банкротстве» (далее – Закон), и пункт

2 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, отказывая в удовлетворении иска, указал, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен в соответствии с требованиями статьи 68 Закона - после вступления в законную силу судебных актов о применении ТОО «ТОИР» реабилитационной процедуры и утверждения плана реабилитации, согласован собранием кредиторов на его совершение. Решение собрания кредиторов в установленном законом порядке не оспорено и не отменено.

Кроме того, судами установлено, что Корганбаев Б.А. являлся учредителем и директором ТОО «Теннис Север», которое было привлечено к участию в деле о применении реабилитационной процедуры ТОО «ТОИР» в качестве кредитора. На собраниях кредиторов при согласовании плана реабилитации и решении вопроса о продаже доли уставного капитала от ТОО «Теннис Север» принимала участие бухгалтер Смагулова С.С. по доверенности №3 от 21 апреля 2023 года, выданной истцом.

Более того, Корганбаев Б.А. является единственным учредителем и руководителем ТОО «Строй Север Групп», которое по отношению к ТОО «ТОИР» является дебитором, и также было привлечено к участию в деле о применении к последнему реабилитационной процедуры.

Таким образом, доказательств совершения сделки в нарушение требований действующего законодательства, а также вследствие введения в заблуждение истца со стороны ответчика либо под влиянием обмана не представлено и в судебном заседании не нашло своего подтверждения.

Кассационный суд считает, что выводы судов основаны на правильном применении норм материального права.

В силу пункта 2 статьи 2 ГК граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых его условий, не противоречащих законодательству.

До заключения оспариваемого договора истец и его представитель определенно осознавали и оценивали (должны были осознавать и оценивать) все риски, связанные с предпринимательской деятельностью ТОО «ТОИР».

Согласно пункту 4 статьи 28 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер.

Предметом оспариваемого договора являлось только 100% доли участия в ТОО «ТОИР», которая в момент его заключения была свободна от каких-либо обременений, полностью оплачена, соответственно, оснований для отказа в переоформлении на покупателя не имелось. Оспариваемый договор сторонами исполнен - Корганбаев Б.А. стал собственником 100% доли уставного капитала ТОО «ТОИР» и в дальнейшем его исполнительным органом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств дела.

Судами все юридически значимые обстоятельства по делу установлены верно, материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в оспариваемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения. В связи с чем, оснований для пересмотра судебных актов не имеется.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявленного требования, руководствуясь статьей 113 ГПК, взыскал с истца в пользу ответчика судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 600 000 тенге, исходя из представленных стороной доказательств фактических понесенных затрат. Доводы об уменьшении суммы представительских расходов не подтверждены. Взысканный размер судебных расходов не превышает пределов, установленных действующим законодательством. Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Северо-Казахстанской области от 21 ноября 2024 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Северо-Казахстанского областного суда от 28 января 2025 года по данному делу оставить в силе.

Кассационную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий

Ш. Нусупова

Ч. Майшибаев

Судьи

Г. Кочубей