6001-25-00-3Г/482(3) 6001-25-00-3Г/482(4) 6001-25-00-3Г/482(5)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

2 мая 2025 года город Астана

Судья судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан Балкен М.Т., предварительно рассмотрев с истребованием электронного гражданского дела ходатайства товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) «P[...]», ТОО «БП[...]», А[...] о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда (далее - СМЭС) города Астаны от 2 сентября 2024 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года по гражданскому делу по иску А[...] к ТОО «DM[...]», ТОО «БП[...]», ТОО «G[...]», ТОО «P[...]» о признании недействительными решений участников товариществ,

У С Т А Н О В И Л :

Истец - А[...] обратилась в суд с иском к ответчикам с требованиями (с учетом изменения предмета иска) об оспаривании решений:

1. ТОО «DM[...]» (в лице его директора) в качестве единственного участника ТОО «БП[...]» от 24 марта 2023 года № 03-23 БПМ об участии в ТОО «P[...]»;

2. общего собрания участников ТОО «P[...]» от 24 марта 2023 года (протокол №1) о создании ТОО «P[...]»;

3. внеочередного собрания участников ТОО «P[...]» от 29 марта 2023 года (протокол № 2) об увеличении уставного капитала товарищества и распределении долей участников;

4. в том числе акта приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 29 марта 2023 года между ТОО «БП[...]» и ТОО «P[...]»;

5. внеочередного собрания участников ТОО «G[...]» от 2 мая 2023 года о перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников, продлении полномочий директора;

6. а также о возмещении судебных расходов.

Определением СМЭС города Астаны от 2 сентября 2024 года производство по делу по требованию об оспаривании акта приема-передачи прекращено на основании подпункта 1) статьи 277 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК).

Решением этого же суда от 2 сентября 2024 года иск А[...] удовлетворен.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года решение суда изменено с отменой и отказом в удовлетворении иска в части требований об оспаривании решений:

• ТОО «DMВКЕУТП[...]» от 24 марта 2023 года (№03-23 БПМ) об участии в ТОО «P[...]»;

• общего собрания с участием ТОО «БП[...]» и ТОО «A[...]» от 24 марта 2023 года (протокол №1) о создании ТОО «P[...]».

В остальной части судебное решение оставлено без изменения.

ТОО «БП[...]» просят изменить апелляционное постановление, отменить решение суда с вынесением решения об отказе в удовлетворении иска; истец А[...] просит отменить постановление апелляции в части изменения судебного решения с оставлением данного акта в силе.

В соответствии с частью пятой статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта. Предварительное рассмотрение доводов кассационных ходатайств позволяет прийти к выводу о наличии оснований для передачи поступивших обращений для рассмотрения в судебном заседании кассационной инстанции.

По данному гражданскому делу иск А[...] к ответчикам заявлен в качестве участника с долей 50% в ТОО «DM[...]». Вторым участником указанного товарищества является Н[...] [...]. основаны на доводах о том, что ТОО «DM[...]» является основной организацией по отношению к дочерним: ТОО «БП[...]», ТОО «G[...]», ТОО «P[...]», ТОО «A[...]», ТОО «S[...]».

Согласно отчета директора ТОО «DM[...]», данное товарищество имеет следующие доли участия в юридических лицах: в ТОО «БП[...]» 100 %, ТОО «A[...]» ТОО «G[...]» 10%, ТОО «S[...]» 10 %.

В иске А[...] указано, что ТОО «БП[...]» и ТОО «A[...]», являющиеся дочерними организациями ТОО «DM[...]», 29 марта 2023 года приняли решение о создании ТОО «P[...]» без ведома и согласия истца. В тот же день учредители ТОО «P[...]» также приняли решение об увеличении уставного капитала созданного ТОО, по мнению истца, без какой-либо производственно-экономической необходимости путем внесения ТОО

«БП[...]» в качестве вклада денежной суммы и доли участия в ТОО «G[...]». Таким образом, участник ТОО «DM[...]» - А[...] полагала, что ТОО «БП[...]», передав свою долю участия в ТОО «G[...]» в уставный капитал ТОО «P[...]», лишилось контроля над ТОО «G[...]».

В последующем второй учредитель ТОО «P[...]» ТОО «A[...]» 9 сентября 2023 года продало ТОО «G[...]» свою 5% долю участия в ТОО «P[...]».

В свою очередь, как указал истец, ТОО «P[...]» произвело отчуждение 90% доли в ТОО «G[...]» в пользу ТОО «АИ[...]».

Истец полагает, что все оспариваемые решения ТОО «БП[...]», ТОО «A[...]», ТОО «P[...]», ТОО «G[...]» были совершены на основании оспариваемого решения ТОО «DM[...]» в лице назначенного исполнительного органа без согласия его участников (А[...], Н[...]). По мнению истца, указанные корпоративные решения не имеют экономического смысла, ТОО «БП[...]» (дочерняя организация ТОО «DM[...]») имеет задолженность перед кредиторами (третьими лицами) и намерено, как полагает истец, уклониться от ответственности перед ними.

Так же истец считает, что при увеличении уставного капитала ТОО «P[...]» были нарушены правила перерасчета долей участия, предусмотренные пунктом 1 статьи 28 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон).

В иске А[...] сослалась на основания недействительности сделок, предусмотренные пунктами 1, 4 статьи 158, пунктами 1, 2, 10, 11 статьи 159, пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК).

При разрешении спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при создании ТОО «БП[...]» и ТОО «A[...]» дочерней организации - ТОО «P[...]» было нарушено право А[...] в качестве 50% участника ТОО «DM[...]» (основная организации в отношении ТОО «БП[...]», ТОО «A[...]»).

Суд посчитал, что дочерними организациями ТОО «DM[...]» создано ТОО «P[...]» без решения участников ТОО «DM[...]». В обоснование данного вывода суд сослался на положение подпункта 6) пункта 2 статьи 43 Закона об исключительной компетенции общего собрания участников ТОО по принятию решения об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах.

Судом отклонены возражения ответчиков о том, что оспоренные корпоративные решения не являются по своему содержанию сделками, а истец - А[...] не имеет долей участия в ТОО «БП[...]»,

ТОО «A[...]», ТОО «P[...]», ТОО «S[...]», а также не наделена полномочиями по защите интересов каких-либо третьих лиц.

Также судом первой инстанции отклонены возражения ответчиков о необоснованности доводов истца о нарушении права участника ТОО «DM[...]», так на повестке дня собраний не стоял вопрос о создании данным юридическим лицом дочерней организации, а доля указанного товарищества в ТОО «БП[...]» сохраняется.

Суд пришел к выводу о том, что решение ТОО «DM[...]» (в лице назначенного им исполнительного органа) об одобрении создания ТОО «БП[...]» и ТОО «A[...]» дочернего для них ТОО «P[...]» не могло быть принято без решения истца, признав данный вопрос относящимся к исключительной компетенции участников ТОО «DM[...]».

Основываясь на выводе о недействительности решения ТОО «DM[...]» в лице директора Б[...], суд признал неправомерным решение общего собрания с участием ТОО «БП[...]» и ТОО «A[...]» о создании ТОО «P[...]».

Также суд мотивировал признание недействительным решения участников ТОО «P[...]» от 29 марта 2023 года (протокол №2) об увеличении уставного капитала и перераспределении долей, ссылаясь на несоответствие перерасчета и неосновательное увеличение доли ТОО «A[...]» в ущерб интересам ТОО «БП[...]».

Основываясь на выводах о неправомерности решения ТОО «БП[...]» и ТОО «A[...]» об увеличении уставного капитала ТОО «P[...]» внесением дополнительных взносов (денежной суммы, доли участия в ТОО «G[...]»), суд также признал недействительным решение участников ТОО «G[...]» от 2 мая 2023 года о перерегистрации данного ТОО в связи с изменением состава его участников и вхождением в него ТОО «P[...]». Судом первой инстанции отклонено заявление об истечении срока исковой давности по оспариванию корпоративных решений со ссылкой на то, что об указанных решениях истцу стало известно 26 декабря 2023 года из письма НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» (дата предъявления иска 19 июня 2024 года).

По результатам апелляционного пересмотра судебного решения суд апелляции в целом согласился с выводами первой инстанции. Вместе с тем, в оспариваемом постановлении суд апелляции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании решений: 1) ТОО «DM[...]» от 24 марта 2023 года за №03-23 БПМ об участии в ТОО «P[...]»; 2) общего собрания участников от 24 марта 2023 года (протокол №1) о создании ТОО «P[...]». В остальной части судебное решение оставлено без изменения.

Апелляционное постановление основано на выводах о неправильном исчислении судом первой инстанции начала срока исковой давности и осведомленности истца А[...] о создании ТОО «P[...]» согласно письму от 14 сентября 2023 года. Судом апелляции принято во внимание предъявление иска 19 июня 2024 года с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 50 Закона.

В кассационном ходатайстве ТОО «P[...]» приведены доводы о несогласии с актами местных судов ввиду необоснованности требований А[...], которая кроме участия в ТОО «DM[...]» не является участником остальных товариществ, решения участников которых признаны судом недействительными. Согласно доводам заявителя - ТОО «P[...]», участники данного юридического лица (ТОО «БП[...]», ТОО «A[...]») свободны в осуществлении своих прав и интересов, оспоренными решениями не затрагиваются права А[...], имеющей долю участия в ТОО «DM[...]». В кассационном обращении также приведен довод о том, что доли участия самого ТОО «DM[...]» в ТОО «БП[...]», ТОО «G[...]» остались незатронутыми.

В ходатайстве о кассационном пересмотре судебных актов ТОО «БП[...]» также приведены аналогичные доводы о необоснованности требований истца по оспариванию решений участников товариществ, в которых А[...] не имеет доли участия. Приведены доводы о неправомерном ограничении и нарушении правосубъектности юридических лиц (ответчиков), необоснованном вмешательстве в деятельность товариществ и нарушении корпоративных прав их участников. ТОО «БП[...]» полагает, что судом неправильно применены нормы материального права о компетенции органов управления ТОО, а выводы о нарушении интересов истца являются надуманными.

В кассационном обращении А[...] об оспаривании постановления апелляции указано о неправильном применении судом второй инстанции норм о сроках исковой давности. Истец указал, что заявление о пропуске срока исковой давности касается только первого искового требования. Также в ходатайстве указано, что со стороны ответчиков имеет место злоупотребление правом, апелляционным судом нарушены принципы справедливости и разумности, а решение суда первой является законным и обоснованным.

Приведенные выше и иные доводы кассационных ходатайств, а также материалы гражданского дела могут свидетельствовать о наличии оснований для пересмотра судебных актов в кассационной инстанции.

Руководствуясь подпунктом 1) части 1 статьи 444 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан, судья

П О С Т А Н О В И Л :

Передать ходатайства товарищества с ограниченной ответственностью «P[...]», товарищества с ограниченной ответственностью «БП[...]», А[...] о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 2 сентября 2024 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года с материалами дела для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан. Копию постановления направить лицам, участвующим в деле.

Судья М.Балкен

Копия верна

Судья

М.Балкен