Дело № 6003-25-00-2к/4225

5 февраля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Черняховской М.Р., судей Жумагуловой Н.А., Хан Н.С.,

с участием представителя истца Шакун В.М., истца Матвиенко А.В., третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, на стороне истца Матвиенко В.А., Донец А.И.,

представителя ответчика Ивлевой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью (далее ТОО) «Люблинка» к Докину Александру Сергеевичу о принудительном выкупе доли участника товарищества с применением вычета причиненного вреда, поступившее по кассационной жалобе ответчика Докина Александра Сергеевича на постановление судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 23 сентября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Докин А.С., Донец А.И., Чугай Л.А. и Матвиенко В.А. являются участниками ТОО «Люблинка», доля каждого составляет 25% уставного капитала.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ТОО «Люблинка» от 3 августа 2023 года принято решение о принудительном выкупе доли Докина А.С.

Рыночная стоимость доли Докина А.С. в уставном капитале ТОО «Люблинка» определена вступившими в законную силу судебными актами в размере 843 432 000 тенге.

ТОО «Люблинка» просит признать право на принудительный выкуп доли Докина А.С. в сумме 843 432 000 тенге за вычетом причиненного им вреда в размере 159 789 128 тенге, составляющих сумму недополученного дохода ТОО «Люблинка» за 2023-2024 годы по заключению специального экономического исследования ИП «Экономическая экспертиза и консалтинг», всего в сумме 683 642 872 тенге.

Основанием для принятия указанного решения явились действия Докина А.С., голосовавшего против переназначения директора 7 марта 2023 года, у которого истекал годичный срок полномочий, что повлекло отсутствие исполнительного органа товарищества.

Также установлено, что Докин А.С. проголосовал против принятия решения общего собрания участников ТОО «Люблинка» по протоколу № 14 от 17 мая 2023 года о внесении изменений в устав и приведении его в соответствие с Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и Типовым уставом, которыми установлен порядок принятия решений большинством голосов. Такое решение принималось исключительно в интересах ТОО «Люблинка» для ведения хозяйственной деятельности, чтобы исключить возможность блокирования принятия решения любым участником.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Костанайской области от 08 июля 2025 года в иске отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 23 сентября 2025 года решение изменено, вынесено новое решение, признано за ТОО «Люблинка» право принудительного выкупа 25% доли уставного капитала, принадлежащей Докину А.С., по рыночной стоимости в сумме 843 432 000 тенге. Решение в части отказа в иске о применении вычета причиненного вреда оставлено без изменения.

Взысканы судебные расходы.

В кассационной жалобе ответчик Докин А.С. указывает, что не согласен с выводами суда апелляционной инстанции и просит оставить решение суда в силе, так как он не нарушал корпоративные обязанности, решение о принудительном выкупе доли принималось без учета права участника на согласование стоимости, не установлены убытки ТОО «Люблинка» по его вине.

Заслушав стороны, доводы кассационной жалобы ответчика Докина А.С., исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Докину А.С. принадлежит 25% доли в уставном капитале ТОО«Люблинка».

Пунктом 8.2 Устава предусмотрено, что участники имеют право участвовать в общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В силу статьи 82 Гражданского кодекса Республики Казахстан при нарушении участником своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами, товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе по суду требовать принудительного выкупа доли такого участника в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Согласно пункту 5 Нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года №10 «О некоторых вопросах

применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе требовать в судебном порядке принудительного выкупа доли участника в следующих случаях: при причинении им существенного вреда товариществу или его участникам; при нарушении участником своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами. Данные требования согласуются с нормами статьи 34 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что в действиях Докина А.С. не выявлено злоупотребление корпоративными правами и намерение причинить вред ТОО «Люблинка» и другим участникам, отсутствуют законные основания принудительного выкупа доли Докина А.С.

Суд апелляционной инстанции не согласился с позицией суда первой инстанции, отменив решение суда, признал за ТОО «Люблинка» право принудительного выкупа 25% доли уставного капитала, принадлежащей Докину А.С., по рыночной стоимости в размере 843 432 000 тенге, установив в действиях Докина А.С. причинение существенного вреда ТОО.

Кассационный суд соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, считая их правомерными и основанными на имеющихся в деле доказательствах.

Так, согласно пункту 8.17 Устава ТОО «Люблинка» решения по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, принимаются единогласно.

Уставом к таким вопросам отнесено избрание директора ТОО «Люблинка».

Протоколом № 6 общего собрания участников ТОО «Люблинка» от 7 марта 2023 года Матвиенко А.В. был избран директором товарищества сроком на один год.

Вступившим в законную силу решением специализированного межрайонного экономического суда Костанайской области от 5 июля 2023 года указанный протокол признан незаконным и отменен.

В отсутствие директора вопросы производственно-хозяйственной деятельности ТОО «Люблинка» стали решаться на общем собрании участников товарищества.

В связи с чем, приостановлено движение денежных средств по расчетным счетам товарищества, хозяйствующие субъекты стали отказывать в заключении сделок на приобретение сельскохозяйственной продукции, так и на реализацию товариществу товаров (семенного материала), что повлекло причинение значительных убытков.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении участником товарищества обязанностей, предусмотренных подпунктом 1) пункта 1 статьи 12 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и разделом 4 Учредительного договора от 6 марта 2013 года по соблюдению требований учредительного договора.

Согласно заключения специалиста от 14 апреля 2025 года ИП «Экономическая экспертиза и консалтинг» в отсутствие директора за 20232024 годы ТОО «Люблинка» недополучила доход в сумме 159 789 128,34 тенге.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ТОО «Люблинка» от 3 августа 2023 года принято решение о принудительном выкупе доли участника Докина А.С., рыночная стоимость которой установлена судебными актами в сумме 843 432 000 тенге. Апелляционная инстанция полностью удовлетворила требования истца в сумме 843 432 000 тенге, составляющей стоимость выкупаемой доли в ТОО«Люблинка», признав незаконным вычет из стоимости доли участника сумму причиненного вреда в размере 159 789 128,34 тенге. В имеющихся материалах дела имеется платежное поручение от 10 октября 2025 года о зачислении на расчетный счет Докина А.С. суммы выкупа в размере 843 432 000 тенге.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции нормы материального и процессуального права применены правильно, обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка, ввиду чего оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 23 сентября 2025 года - оставить в силе, кассационную жалобу ответчика Докина Александра Сергеевича без удовлетворения.

Председательствующий М.Р. Черняховская Судьи Н.А. Жумагулова Н.С. Хан