Дело № 6003-25-00-2к/4225

5 февраля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Черняховской М.Р., судей Жумагуловой Н.А., Хан Н.С.,

с участием представителя истца Ш[...], истца М[...], третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, на стороне истца М[...], Д[...],

представителя ответчика И[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью (далее ТОО) «Л[...]» к Д[...] о принудительном выкупе доли участника товарищества с применением вычета причиненного вреда, поступившее по кассационной жалобе ответчика Д[...] на постановление судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 23 сентября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Д[...], Д[...], Ч[...] и М[...] являются участниками ТОО «Л[...]», доля каждого составляет 25% уставного капитала.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ТОО «Л[...]» от 3 августа 2023 года принято решение о принудительном выкупе доли Д[...]

Рыночная стоимость доли Д[...] в уставном капитале ТОО «Л[...]» определена вступившими в законную силу судебными актами в размере 843 432 000 тенге.

ТОО «Л[...]» просит признать право на принудительный выкуп доли Д[...] в сумме 843 432 000 тенге за вычетом причиненного им вреда в размере 159 789 128 тенге, составляющих сумму недополученного дохода ТОО «Л[...]» за 2023-2024 годы по заключению специального экономического исследования ИП «ЭЭИК[...]», всего в сумме 683 642 872 тенге.

Основанием для принятия указанного решения явились действия Д[...], голосовавшего против переназначения директора 7 марта 2023 года, у которого истекал годичный срок полномочий, что повлекло отсутствие исполнительного органа товарищества.

Также установлено, что Д[...] проголосовал против принятия решения общего собрания участников ТОО «Л[...]» по протоколу № 14 от 17 мая 2023 года о внесении изменений в устав и приведении его в соответствие с Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и Типовым уставом, которыми установлен порядок принятия решений большинством голосов. Такое решение принималось исключительно в интересах ТОО «Л[...]» для ведения хозяйственной деятельности, чтобы исключить возможность блокирования принятия решения любым участником.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Костанайской области от 08 июля 2025 года в иске отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 23 сентября 2025 года решение изменено, вынесено новое решение, признано за ТОО «Л[...]» право принудительного выкупа 25% доли уставного капитала, принадлежащей Д[...], по рыночной стоимости в сумме 843 432 000 тенге. Решение в части отказа в иске о применении вычета причиненного вреда оставлено без изменения.

Взысканы судебные расходы.

В кассационной жалобе ответчик Д[...] указывает, что не согласен с выводами суда апелляционной инстанции и просит оставить решение суда в силе, так как он не нарушал корпоративные обязанности, решение о принудительном выкупе доли принималось без учета права участника на согласование стоимости, не установлены убытки ТОО «Л[...]» по его вине.

Заслушав стороны, доводы кассационной жалобы ответчика Д[...], исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Д[...] принадлежит 25% доли в уставном капитале ТОО«Л[...]».

Пунктом 8.2 Устава предусмотрено, что участники имеют право участвовать в общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В силу статьи 82 Гражданского кодекса Республики Казахстан при нарушении участником своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами, товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе по суду требовать принудительного выкупа доли такого участника в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Согласно пункту 5 Нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе требовать в судебном порядке принудительного выкупа доли участника в следующих случаях: при причинении им существенного вреда товариществу или его участникам; при нарушении участником своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами. Данные требования согласуются с нормами статьи 34 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что в действиях Д[...] не выявлено злоупотребление корпоративными правами и намерение причинить вред ТОО «Л[...]» и другим участникам, отсутствуют законные основания принудительного выкупа доли Д[...]

Суд апелляционной инстанции не согласился с позицией суда первой инстанции, отменив решение суда, признал за ТОО «Л[...]» право принудительного выкупа 25% доли уставного капитала, принадлежащей Д[...], по рыночной стоимости в размере 843 432 000 тенге, установив в действиях Д[...] причинение существенного вреда ТОО.

Кассационный суд соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, считая их правомерными и основанными на имеющихся в деле доказательствах.

Так, согласно пункту 8.17 Устава ТОО «Л[...]» решения по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, принимаются единогласно.

Уставом к таким вопросам отнесено избрание директора ТОО «Л[...]».

Протоколом № 6 общего собрания участников ТОО «Л[...]» от 7 марта 2023 года М[...] был избран директором товарищества сроком на один год.

Вступившим в законную силу решением специализированного межрайонного экономического суда Костанайской области от 5 июля 2023 года указанный протокол признан незаконным и отменен.

В отсутствие директора вопросы производственно-хозяйственной деятельности ТОО «Л[...]» стали решаться на общем собрании участников товарищества.

В связи с чем, приостановлено движение денежных средств по расчетным счетам товарищества, хозяйствующие субъекты стали отказывать в заключении сделок на приобретение сельскохозяйственной продукции, так и на реализацию товариществу товаров (семенного материала), что повлекло причинение значительных убытков.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении участником товарищества обязанностей, предусмотренных подпунктом 1) пункта 1 статьи 12 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и разделом 4 Учредительного договора от 6 марта 2013 года по соблюдению требований учредительного договора.

Согласно заключения специалиста от 14 апреля 2025 года ИП «ЭЭИК[...]» в отсутствие директора за 20232024 годы ТОО «Л[...]» недополучила доход в сумме 159 789 128,34 тенге.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ТОО «Л[...]» от 3 августа 2023 года принято решение о принудительном выкупе доли участника Д[...], рыночная стоимость которой установлена судебными актами в сумме 843 432 000 тенге. Апелляционная инстанция полностью удовлетворила требования истца в сумме 843 432 000 тенге, составляющей стоимость выкупаемой доли в ТОО«Л[...]», признав незаконным вычет из стоимости доли участника сумму причиненного вреда в размере 159 789 128,34 тенге. В имеющихся материалах дела имеется платежное поручение от 10 октября 2025 года о зачислении на расчетный счет Д[...] суммы выкупа в размере 843 432 000 тенге.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции нормы материального и процессуального права применены правильно, обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка, ввиду чего оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Костанайского областного суда от 23 сентября 2025 года - оставить в силе, кассационную жалобу ответчика Д[...] без удовлетворения.

Председательствующий М.Р. Черняховская Судьи Н.А. Жумагулова Н.С. Хан