6001-24-00-3гп/472

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

3 декабря 2024 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего – председателя коллегии Шарипова Н.К., судей Ералиевой Б.Р., Мырзаке Г.Ж.,

с участием Ахметова А.А., его представителя Оразбаева С.К.,

Тулеукулова М.С., его представителя Макарушко В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством мобильной видеоконференцсвязи электронное гражданское дело по иску Ахметова Амира Алдановича к Тулеукулову Марату Сагатбековичу о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Nomad` s land» и его государственной перерегистрации, поступившее по ходатайству представителя Тулеукулова М.С. Макарушко В.С. о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 6 ноября 2023 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 31 января 2024 года,

У С Т А Н О В И Л А:

Истец обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчику.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 6 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 31 января 2024 года, иск удовлетворен.

Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Nomad`s land» (далее-Товарищество), заключенный между сторонами, удостоверенный нотариусом города Алматы Раисовой З.А. 30 марта 2022 года.

Признана государственная перерегистрация Товарищества от 4 апреля 2022 года недействительной.

Взысканы с Тулеукулова М.С. в пользу Ахметова А.А. судебные расходы по оплате государственной пошлины 4 003 450 тенге.

В ходатайстве представитель заявителя Макарушко В.С. просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное определение круга обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве на ходатайство представитель Ахметова А.А. Оразбаев С.К. просит оставить в силе состоявшиеся по делу судебные акты, ходатайство заявителя – без удовлетворения.

Заслушав пояснения Тулеукулова М.С., его представителя Макарушко В.С., поддержавших доводы ходатайства, Ахметова А.А., его представителя Оразбаева С.К., возражавших против удовлетворения ходатайства, исследовав материалы гражданского дела, доводы ходатайства и отзыва на него, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения по рассматриваемому делу установлены.

Из материалов дела следует, что 30 марта 2022 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Товарищества (далее-Договор), удостоверенный нотариусом города Алматы Раисовой З.А. По условиям Договора доли в уставном капитале Товарищества проданы за 3 297 000 000 тенге.

На основании указанной сделки произведена перерегистрация Товарищества в уполномоченном органе 4 апреля 2022 года.

17 мая 2022 года между сторонами заключено дополнительное соглашение к Договору, удостоверенное тем же нотариусом, по условиям которого стоимость доли уменьшена до 400 000 000 тенге, разница в сумме 2 897 000 000 тенге возвращена покупателем, что подтверждено продавцом.

Обращаясь в суд с иском, истец мотивировал свое требование тем, что Договор между сторонами заключен под влиянием обмана, стоимость недвижимого имущества Товарищества (здание, конюшни, склады и другие постройки общей площадью 7 832 квадратных метров, арендуемый земельный участок площадью 4,8 гектара) составляла 913 795 000 тенге, а ответчик совершил сделку без осмотра и проверки данного имущества. Последний обещал исполнить все обязательства Товарищества по банковским займам, прекращению гарантии, уплате 50% налога от продажи, оформлению банковского займа для выплаты 3 297 000 000 тенге, что не исполнено; им также не получена стоимость доли от ответчика.

Суд первой инстанции, придя к выводу о правомерности заявленных требований, исходил из того, что Договор является притворным и

фактически сделка купли-продажи доли имела место между другими лицами, что противоречит действующим требованиям законодательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнив его отсутствием фактической оплаты по Договору и наличием других обстоятельств по делу.

Согласно статье 380 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее-ГК) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законодательством. В силу пункта 1 статьи 393 ГК договор считается заключенным, когда между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

30 марта 2022 года единственным участником Товарищества Ахметовым А.А. принято решение о продаже Тулеукулову М.С. 100% доли уставного капитала, составляющей в денежном выражении 1 130 000 тенге, за 3 297 000 000 тенге, выйти из состава участников и сделку купли-продажи совершить нотариально.

30 марта 2022 года между Ахметовым А.А. (Продавец) и Тулеукуловым М.С. (Покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Товарищества за 3 297 000 000 тенге, уплаченные Покупателем до подписания договора (далее-Договор).

Из пункта 3.1 Договора следует, что подписанием настоящего Договора Продавец подтверждает факт получения денежной суммы, указанной в пункте 3 настоящего Договора.

По пункту 5 Договора Продавец на момент заключения Договора действует с согласия супруги-гражданки Ахметовой Ж.С., а Покупатель-с согласия супруги-гражданки Саду А.Д.

По пунктам 6 и 7 Договора Покупатель надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и о финансовом состоянии дел Товарищества на момент заключения Договора; при подписании Договора подтверждают, что в дееспособности не ограничены, не находятся в состоянии наркотического, токсического, алкогольного опьянения, по состоянию здоровья могут осуществлять и защищать свои права и выполнять

обязанности, не страдают заболеваниями, могущими препятствовать осознании сути подписываемого договора, а также подтверждают, что не находятся под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения или стечения тяжелых обстоятельств.

Текст Договора им прочитан и соответствует их действительному волеизъявлению. Правовые последствия им нотариусом разъяснены.

Из пунктов 10 и 13 Договора следует, что расходы по оформлению Договора оплачивает Покупатель; смысл и юридические последствия Договора соответствуют их намерениям, обстоятельства, вынуждающие их заключить Договор на невыгодных для них условиях, отсутствуют.

В качестве следствия заключенного Договора между сторонами произведена перерегистрация Товарищества в уполномоченном органе 4 апреля 2022 года.

На основании Дополнительного соглашения к Договору от 17 мая 2022 года стороны изменили пункт 3 Договора, изложив его в следующей редакции: указанная 100% доля в названном Товариществе продана Покупателю за 400 000 000 тенге, уплаченные Покупателем до подписания Договора.

По пунктам 2, 2.1 дополнительного соглашения разница суммы в размере 2 897 000 000 тенге возвращена Стороной-1 (Ахметов А.А.) Стороне-2 (Тулеукулов М.С.); подписанием настоящего Договора Сторона-2 подтверждает факт получения денежной суммы, указанной в пункте 2 настоящего Договора, по ее получению претензий не имеет.

Законность и обоснованность указанного дополнительного соглашения сторонами не оспорены.

Местные суды, удовлетворяя иск, исходили из того, на основании заключения судебно-строительно-товароведческой экспертизы от 12 сентября 2023 года рыночная стоимость имущественного комплекса Товарищества ориентировочно составляет 874 328 000 тенге, а стоимость доли по сравнению с Комплексом в два раза меньше, ответчиком не представлено доказательство об оплате покупной цены 100% доли в уставном капитале.

Вместе с тем, местными судами не учтены требования вышеуказанных норм гражданского законодательства, поскольку в данном случае между сторонами заключен Договор на продажу только долей в уставном капитале Товарищества, а не имущественного комплекса.

Стороны по своему усмотрению определили существенные условия Договора, которые не противоречат требованиям гражданского законодательства; совершенная сделка соответствует интересам истца, его воли на совершение сделки.

Из текста Договора следует, что стороны сделки не находятся под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения или стечения тяжелых обстоятельств; смысл и юридические последствия Договора соответствуют их намерениям, обстоятельства, вынуждающие их заключить Договор на невыгодных для них условиях, отсутствуют.

Ко дню рассмотрения спора также не обжалованы действия нотариуса Раисовой З.А., которая удостоверила Договор и дополнительное соглашение, в установленном законом порядке.

Из условий Договора не следует, что он совершен под отлагательным условием.

На заседании коллегии истцом не оспорено, что договор куплипродажи 49% доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (далее-ТОО) «Baikadam Agro» за 49 000 тенге, заключенный между Байқадам А.А. и Ахметовым А.А., не исполнен, поэтому не произведена перерегистрация ТОО.

Материалами дела не доказано, что Тулеукулов М.С. подписал соглашение № 3 от 30 марта 2022 года по доверенности от имени участника ТОО «Baikadam Agro» Байкадам А.А.

Тем более, не исполненный договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ТОО «Baikadam Agro» подписан Байқадам А.А., а не Тулеукуловым М.С., поэтому коллегия не принимает во внимание доводы истца о договоренности стоимости продажи 49% доли за 7 000 000 долларов США, тогда как в договоре указано о продаже доли за 49 000 тенге.

Кроме того, со стороны Ахметова А.А. также не исполнены условия соглашения № 3 от 30 марта 2022 года в части выкупа земельного участка Товарищества у исполнительного органа и имущество Товарищества не передано в качестве залога ТОО «Baikadam Agro» (инвестору).

Тем самым, согласно пункту 2.12 соглашения № 3 стороны приведены в первоначальное положение без предъявления взаимных притязаний в любой части, в связи с чем не доказана истцом притворность сделки, то есть Договора. На основании постановления следственного отдела управления полиции Алмалинского района Департамента полиции города Алматы от 12 июня 2024 года производство по материалам досудебного расследования прекращено за отсутствием состава уголовного правонарушения в отношении Тулеукулова М.С. и Байкадама А.А. по статье 190 части 4 пункта 2 Уголовного кодекса Республики Казахстан.

Согласно пункту 3 статьи 439 ГК, если покупатель не оплачивает переданный в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать

оплаты товара и уплаты неустойки за пользование чужими деньгами (статья 353 настоящего Кодекса).

Тем самым, коллегия считает, что если истец действительно не получил стоимость доли в уставном капитале Товарищества, то за ним не утрачено право потребовать от ответчика оплату его в установленном законом порядке, а не путем признания Договора недействительным.

При указанных обстоятельствах коллегия считает, что местные суды ошибочно пришли к выводу об удовлетворении требования истца, поскольку все существенные условия Договора определены сторонами по их усмотрениям, что соответствует вышеуказанным требованиям гражданского законодательства.

При этом истцом не доказано в установленном законом порядке, что он находился под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения или стечения тяжелых обстоятельств, принятое им решение о продаже 100% доли в уставном капитале Товарищества не отменено, на что не обращено внимание местными судами.

По части 1 статьи 68 ГПК каждое доказательство подлежит оценке с учетом относимости, допустимости, достоверности, а все собранные доказательства в совокупности-достаточности для разрешения гражданского дела.

Допущенные местными судами нарушения закона привели к неправильному разрешению спора, что в силу подпунктов 3) - 4) части 1 статьи 427 ГПК является основанием к пересмотру вступивших в законную силу судебных актов. Учитывая, что по делу не требуется сбора и дополнительной проверки доказательств, обстоятельства спора установлены полно, однако судами первой и апелляционной инстанций допущена ошибка при толковании и применении норм материального права, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует отменить с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска Ахметова А.А.

В соответствии с частью 3 статьи 109 ГПК с Ахметова А.А. подлежат взысканию в возврат государственной пошлины в пользу Тулеукулова М.С. уплаченные при подаче ходатайства в суд кассационной инстанции 2 001 000 тенге.

Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, судебная коллегия

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 6 ноября 2023 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 31 января 2024 года по данному делу отменить.

Вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска Ахметова А.А.

Взыскать с Ахметова Амира Алдановича в пользу Тулеукулова Марата Сагатбековича в возврат государственной пошлины 2 001 000 (два миллиона одна тысяча) тенге.

Ходатайство представителя Тулеукулова М.С. Макарушко В.С. удовлетворить.

Шарипов Н.К. Ералиева Б.Р. Мырзаке Г.Ж.

Председательствующий Судьи