Дело № 6003-26-00-2к/587(3)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 мая 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Исмагуловой К.К.,

судей Исполовой Р.А., Черняховской М.Р.,

с участием представителя истца К[...],

представителя ответчиков К[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску республиканского государственного учреждения (далее РГУ) «Управление государственных доходов по Алмалинскому району Департамента государственных доходов по городу Алматы Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» к товариществу с ограниченной ответственностью (далее ТОО) ««AGL[...]»», М[...], Т[...] о признании недействительными государственной перерегистрации, договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью ««AGL[...]»» между Т[...] и М[...] от 21 ноября 2024 года,

поступившее по кассационной жалобе ответчика Т[...] на решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 12 ноября 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 13 января 2026 года,

УСТАНОВИЛ:

Истец РГУ «Управление государственных доходов по Алмалинскому району Департамента государственных доходов по городу Алматы Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» обратился в суд с иском к ТОО ««AGL[...]»», М[...] и Т[...] о признании государственной перерегистрации недействительной, а также недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ТОО ««AGL[...]»», заключенного между М[...] и Т[...]

В обоснование требований истец указывает, что перерегистрация и сделка по отчуждению доли в ТОО ««AGL[...]»» произведены с нарушением требований законодательства и являются схемой уклонения от уплаты налогов, что подтверждается представлением прокуратуры города Алматы от 30 июля 2025 года.

Также отмечается, что М[...] является лицом, не осуществлявшим предпринимательскую деятельность.

На момент совершения сделки у ТОО ««AGL[...]»» имелась задолженность по налогам и обязательным платежам в бюджет в размере 468 000 000 тенге, при этом в договоре купли-продажи продавцом дана гарантия об отсутствии такой задолженности.

ТОО ««AGL[...]»» отсутствует по юридическому адресу, что подтверждается актом налогового обследования от 20 января 2025 года.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 12 ноября 2025 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 13 января 2026 года, недействительными признаны государственная перерегистрация ТОО ««AGL[...]»» (БИН [...]) от 25 ноября 2024 года и договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО ««AGL[...]»» между Т[...] и М[...] 21 ноября 2024 года.

В кассационной жалобе ответчик Т[...], не огласившись с судебными актами, просит их отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, так как договор между сторонами нотариально удостоверен и подписан добровольно; обследование ответчиком проведено с нарушениями, факт отсутствия ТОО ««AGL[...]»» не доказан.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд приходит к следующему.

Из представления прокуратуры города Алматы от 30 июля 2025 года и приложенного к нему заявления М[...] следует, что последний за денежное вознаграждение в размере 200 000 тенге согласился на оформление на свое имя 61 юридического лица, не намереваясь осуществлять предпринимательскую деятельность, и не располагая сведениями об их налоговой задолженности.

В число указанных юридических лиц входило и ТОО ««AGL[...]»».

Данные обстоятельства, бесспорно, свидетельствуют об отсутствии у М[...] намерения осуществлять предпринимательскую деятельность и участвовать в управлении ТОО ««AGL[...]»».

Доводы ответчика в кассационной жалобе о добровольности сделки между сторонами являются несостоятельными, поскольку материалы дела подтверждают отсутствие у М[...] действительного волеизъявления на участие в деятельности ТОО «AGL[...]», приобретение статуса участника товарищества и получение корпоративных прав и обязанностей.

Таким образом, перерегистрация ТОО «AGL[...]» на М[...] произведена без его волеизъявления на осуществление предпринимательской деятельности, что в соответствии с пунктом 13 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 22 декабря 2022 года № 9 «О некоторых вопросах применения судами налогового законодательства» является основанием для признания такой перерегистрации недействительной.

Установлено, что юридический адрес ТОО ««AGL[...]»» использовался для регистрации множества юридических лиц, учредителем и руководителем которых числится М[...]

Акт налогового обследования от 20 января 2025 года, составленный с участием понятых, зафиксировал отсутствие деятельности ТОО «AGL[...]» по месту его нахождения.

В соответствии с пунктом 13 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 22 декабря 2022 года № 9 «О некоторых вопросах применения судами налогового законодательства», умышленное предоставление недостоверных сведений об адресе, исключающее возможность связи с юридическим лицом и осуществления контроля, является основанием для удовлетворения иска о признании перерегистрации недействительной.

Совокупность обстоятельств, таких как конвейерная регистрация юридических лиц по одному адресу, отрицательный результат обследования места нахождения юридического лица, свидетельствует о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица.

В соответствии с подпунктом 4) пункта 7 статьи 74 Кодекса Республики Казахстан «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» (действовавший на момент спорных правоотношений) местом нахождения юридического лица-резидента, его структурного подразделения, структурного подразделения юридического лица-нерезидента является место нахождения его постоянно действующего органа, внесенное в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.

В силу пункта 2 статьи 157 Гражданского кодекса Республики Казахстан сделка признается недействительной при нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законодательными актами. При таких обстоятельствах выводы судов о том, что совершенная сделка между ответчиками является недействительной, поскольку нарушены требования, предъявляемые к участникам сделки, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Таким образом, недействительность оспариваемой истцом сделки влечет также недействительность государственной перерегистрации юридического лица.

Доказательства нарушения судами норм материального и процессуального права не представлены.

Основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ответчика отсутствуют.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 12 ноября 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 13 января 2026 года - оставить в силе, кассационную жалобу ответчика Т[...] без удовлетворения.

Председательствующий К.К.Исмагулова Судьи

М.Р. Черняховская