6001-21-00-3пп/122

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 ноября 2021 года город Нур-Султан

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего судьи Мырзаке Г.Ж.

судей Бектурганова М.Ж., Данияровой Ш.Т., Ералиевой Б.Р., Жармухамбетовой С.А. , М[...], С[...]

с участием ответчика Н[...],

представителя ответчиков Б[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством мобильной видеоконференцсвязи гражданское дело по иску акционерного общества «HansolInternational LTD» к С[...], Ю[...], Н[...], товариществу с ограниченной ответственностью «КХИЛ[...]» о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования и доли в уставном капитале, поступившее по представлению Председателя Верховного Суда Республики Казахстан о пересмотре постановления судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 2 июля 2019 года,

УСТАНОВИЛА:

Акционерное общество «HansolInternational LTD» (далее - АО) обратилось в суд с иском к С[...], Ю[...], Н[...] и товариществу с ограниченной ответственностью «КХИЛ[...]» (далее - ТОО) о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 1 марта 2017 года и доли в уставном капитале от 6 марта 2017 года.

Свои требования АО мотивировало тем, что оспариваемые договоры заключены с нарушением законодательства. Это обстоятельство установлено приговором специализированного межрайонного суда по уголовным делам Ю[...]-Казахстанской области от 5 марта 2018 года (далее - приговор), которым Н[...], Ю[...], Ф[...], М[...] осуждены за совершение преступления, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 190 Уголовного кодекса Республики Казахстан (далее - УК). Гражданский иск потерпевшего о признании недействительными договоров купли-продажи доли, оборудования оставлен без рассмотрения.

Постановлением судебной коллегии по уголовным делам ЮжноКазахстанского областного суда от 12 июля 2018 года приговор изменен. С осужденных в солидарном порядке в пользу Казахстанского филиала акционерного общества «HansolInternational LTD» - «К[...] Интерком» (далее - филиал АО) взыскано 137 100 000 тенге.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 29 октября 2018 года иск удовлетворен частично.

Признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 1 марта 2017 года № 1, заключенный между филиалом АО и С[...] В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 22 января 2019 года решение суда оставлено без изменения.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 2 июля 2019 года судебные акты в части признания недействительным договора купли-продажи оборудования от 1 марта 2017 года № 1 изменены. В указанной части вынесено новое решение об отказе в удовлетворении иска. В представлении Председатель Верховного Суда Республики Казахстан, указывая на допущенные при рассмотрении дела существенные нарушения норм материального и процессуального права, нарушающие единообразие в толковании и применении норм права, предлагает пересмотреть обжалуемый судебный акт.

Выслушав возражения ответчиков, изучив материалы гражданского дела и обсудив доводы представления, судебная коллегия приходит к следующему. Согласно подпунктам 2), 3) части 6 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются:

• случаи, когда принятое постановление нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы;

• случаи, когда принятое постановление нарушает единообразие в толковании и применении судами норм права.

Пунктом 4 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 15 января 2016 года № 1 «О праве доступа к правосудию и правомочиях Верховного Суда Республики Казахстан по пересмотру судебных актов» установлено, что реализуя указанные конституционные полномочия, Верховный Суд обеспечивает единообразное толкование и применение закона при осуществлении судопроизводства.

Единообразие судебной практики, характеризующееся едиными подходами к толкованию и применению судами норм права, достигается не только посредством принятия Верховным Судом нормативных постановлений, разъясняющих вопросы судебной практики, но и в результате пересмотра в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов. При этом деятельность Верховного Суда по пересмотру судебных актов, направленная на обеспечение их законности, обоснованности и справедливости, имеет определяющее значение для формирования судебной практики.

Достижение единообразия судебной практики обусловлено задачами обеспечения законности, защиты конституционных прав и свобод человека и гражданина, поэтому пересмотр судебных актов, вступивших в законную силу, сопряжен с их высокой общественной значимостью, а также значением для развития права, его единообразного толкования и применения.

Исходя из указанных задач, процессуальным законодательством в качестве оснований кассационного пересмотра судебных актов определены:

-нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права (подпункт 3) части 6 статьи 438 ГПК и подпункт 3) части 2 статьи 485 Уголовно-процессуального кодекса Республики Казахстан;

-угроза тяжких необратимых последствий для жизни, здоровья людей либо для экономики и безопасности Республики Казахстан, нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов (подпункты 1), 2) части 6 статьи 438 ГПК).

Таким образом, в целях обеспечения верховенства права и единообразия судебной практики преодоление юридической силы судебного акта в кассационном порядке носит исключительный, то есть ограниченный особыми основаниями характер.

Коллегия считает, что исключительные основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в кассационном порядке имеются. Они выражены в нарушении единообразия в толковании и применении судами норм права.

Из материалов дела следует, что филиал АО зарегистрирован, согласно справке об учетной регистрации филиала от 28 августа 2014 года,

в управлении юстиции Абайского района города Шымкента, 8 сентября 2015 года зарегистрировано ТОО «КХИЛ[...]».

Как следует из устава ТОО «КХИЛ[...]» участником товарищества является АО.

Договором от 2 февраля 2017 года и актом приема-передачи АО передало в качестве вклада в уставной капитал ТОО имущество - производственный цех, находящийся на балансе филиала АО.

1 марта 2017 года между филиалом АО в лице директора Ю[...] и С[...] заключен договор куплипродажи оборудования № 1 (далее - Договор № 1).

Предметом Договора № 1 являлось оборудование в виде вязальных машин «C[...] Knitting Machine» в количестве 100 штук; «C[...] Knitting Machine» в количестве 59 штук; оверлогов «Glove Over Lock Machine» в количестве 10 штук; компрессоров «Piston Type Air Compressor Machine» в количестве 3 штук; компрессоров упаковочных «Semi automatic Vertical Packaging Machines» в количестве 2 штук; сортировочных машин «Glove Setting Machine» в количестве 5 штук стоимостью 155 031 687 тенге.

6 марта 2017 года между АО «Hansol International LTD» в лице генерального директора Х[...] и С[...] заключен договор купли-продажи 100% доли (далее - Договор № 2 ) в уставном капитале ТОО на сумму 88 792 300 тенге, что эквивалентно 279 696 долларов США.

Истцом заявлено требование о признании недействительными Договоров №№ 1, 2.

Согласно положениям гражданского законодательства недействительность сделки наступает в случае, если нарушено какое-либо из условий ее действительности: имеются пороки субъектного состава, воли или волеизъявления, содержания, а в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, - формы.

В отношении первого требования о признании договора куплипродажи оборудования недействительным установлено следующее.

Основанием для признания Договора № 1 недействительным истцом указано совершение мошеннических действий со стороны ответчиков, неполучение денежных средств, что установлено приговором.

Свое решение местные суды мотивировали тем, что из вступившего в законную приговора установлено, что Ю[...]. не имел полномочий на подписание договора купли-продажи оборудования в связи с назначением самого себя директором филиала.

Действия по отчуждению ответчиками совершены с целью хищения денежных средств, генеральный директор общества Х[...] не наделял его полномочиями по доверенности на совершение указанной сделки.

Местными судами указано, что сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также сделка, совершенная с целью заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если Гражданским Кодексом Республики Казахстан (далее - ГК) и иными законодательными актами Республики Казахстан не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 158 ГК сделка, направленная на достижение преступной цели, противоправность которой установлена приговором (постановлением) суда, ничтожна.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан, отменяя судебные акты в данной части, свои выводы мотивировала тем, что приговор суда не имеет преюдициального значения в отношении заключенной С[...] сделки и ее законность подлежала исследованию и оценке в совокупности со всеми доказательствами. В постановлении сделан вывод о том, что Договор № 1 совершен во исполнение апостиллированного решения акционеров АО «Hansol International LTD» с соблюдением требований гражданского законодательства, договор подписан со стороны продавца уполномоченным лицом, о чем имеются соответствующие приказы и доверенности.

Вместе с тем, данные выводы являются ошибочными по следующим основаниям.

Приговор касался обстоятельств совершения оспариваемого Договора № 1, виновные лица осуждены за совершение мошенничества - хищение имущества истца путем обмана и злоупотребления доверием.

Из приговора следует, что «Ю[...] обманным путем и введя в заблуждение Х[...] заключил с С[...] договор (договор № 1) хотя, полномочий на совершение этой сделки у него не было, так как должность директора филиала на 1 марта 2017 года занимал Хашимов Д[...] этого Ю[...] и Н[...] оформили приказ о назначении последнего директором филиала с 24 апреля 2017 года, получив обманным путем у Х[...] генеральную доверенность на его имя».

Согласно пункту 3 статьи 76 ГПК вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, которым признается право на удовлетворение иска, обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях деяний лица, в отношении которого состоялся приговор суда. Вступивший в законную силу приговор суда обязателен для суда, рассматривающего такое гражданское дело, также по вопросам, имели ли место эти деяния и совершены ли они данным лицом, а также в отношении других установленных приговором обстоятельств и их правовой оценки.

Статьей 4 ГПК определено, что задачами гражданского судопроизводства являются, в том числе, защита и восстановление нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан. Местными судами восстановлены нарушенные права истца - потерпевшего по уголовному делу, путем признания Договора № 1 недействительным.

Возражения ответчиков о том, что в уголовном порядке в качестве причиненного материального вреда потерпевшему с осужденных взыскана сумма в размере 137 100 000 тенге, не является основанием для отказа в иске, так как ничтожность сделки не препятствует заинтересованному лицу требовать судебного признания недействительности сделки. Кроме того, обращение в суд с иском о признании сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

Доводы ответчика о том, что Х[...] не обладает полномочиями для обращения с иском в суд от имени АО являются несостоятельными, поскольку его полномочия на подписания иска как руководителя АО подтверждаются приказом от 1 августа 2009 года о вступлении его в должность генерального директора АО.

При указанных обстоятельствах местными судами законно и обоснованно удовлетворены требования о признании Договора № 1 недействительным.

В отношении рассмотрения требования о признании недействительным Договора № 2 установлено следующее.

В материалах дела имеется апостиллированный протокол внеочередного общего собрания акционеров АО от 16 февраля 2017 года, которым было решено реализовать долю в уставном капитале ТОО, стоимостью 88 792 300 тенге, С[...]

В[...] исполнение решения Совета акционеров от 16 февраля 2017 года генеральным директором АО был вынесен апостиллированный приказ о продаже доли уставного капитала товарищества.

На основании вышеуказанных документов 6 марта 2017 года между истцом и ответчиком был заключен Договор № 2.

9 марта 2017 года С[...], исполняя условия Договора № 2, перевел 279 981 долларов США на счет АО в Ю[...]. Данные факты истцом признаются.

При указанных обстоятельствах выводы судов об отказе в удовлетворении данного требования согласуются с обстоятельствами спора, основаны на требованиях закона. Договор № 2 совершен по волеизъявлению сторон, с соблюдением требований норм материального права, исполнен, поэтому оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах коллегия приходит к выводу об обоснованности доводов представления.

Поскольку по делу не требуется сбора и исследования новых доказательств, обстоятельства дела установлены судами полно и правильно, но допущены нарушения в применении норм материального и процессуального права, постановление кассационной коллегии следует изменить, отменив судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным Договора № 1, с оставлением в этой части в силе судебные акты местных судов.

Согласно части 3 статьи 109 ГПК с С[...] в пользу АО надлежит взыскать государственную пошлину в размере 1 459 тенге, уплаченную при подаче ходатайства.

Руководствуясь подпунктами 6, 8, 9) части 2 статьи 451 ГПК, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 2 июля 2019 года по данному делу изменить.

Отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 1 марта 2017 года № 1, заключенного между Казахстанским филиалом акционерного общества «HansolInternational LTD» - «К[...] Интерком» и С[...]

В этой части оставить в силе решение специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 29 октября 2018 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 22 января 2019 года.

В остальной части судебный акт оставить в силе.

Взыскать с С[...] в пользу Казахстанского филиала акционерного общества «HansolInternational LTD» государственную пошлину в размере 1 459 (одна тысяча четыреста пятьдесят девять) тенге. П[...] Суда Республики удовлетворить.

Председательствующий Г. Мырзаке

Судьи М. Бектурганов