ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Бастаубаева Г.Б., судей Жумагуловой Н.А., Кадыровой М.Т.,

с участием представителя истца Сакиева А.С.

представителей ответчиков Жанат М.Ж.,

третьих лиц Нуржан Е.Б., Уалдинова Ж.Б.,

представителя третьего лица Шрайбман А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску Алибаева Каната Абдимуталиевича, Абдухаликова Саята Сериковича к Акылтаевой Гульсум Каировне, Қапан Жеңісбеку Қанатұлы, Кудебаеву Нурдаулету Габдулхамитовичу о признании договоров куплипродажи доли уставного капитала товарищества недействительными и отмене государственной перерегистрации, поступившее по кассационной жалобе третьего лица товарищества с ограниченной ответственностью «QazFinanceServices» на решение специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 26 марта 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 11 июня 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Абдухаликов С.С. и Алибаев К.А., являлись учредителями товарищества с ограниченной ответственностью (далее -ТОО) «Оттегі» с долей участия в уставном капитале товарищества 75% и 25% соответственно. Во исполнение условий мирового соглашения Абдухаликовым С.С. и Алибаевым К.А. 100% доли уставного капитала товарищества на основании договора купли-продажи от 25 февраля 2021 года продано Акылтаевой Г.К.

Абдухаликов С.С. и Алибаев К.А. обратились в суд с иском к Акылтаевой Г.К., Қапан Ж.Қ., Кудебаеву Н.Г. о признании договоров купли-продажи доли товарищества недействительными, об отмене государственной перерегистрации юридического лица.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 26 марта 2025 года иск удовлетворен.

Постановлено: отменить государственную перерегистрацию ТОО «Оттегі» от 5 апреля 2021 года;

• признать недействительным заключенный между Акылтаевой Г.К. и Қапан Ж.Ж. договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО

«Оттегі» от 26 мая 2022 года, отменить государственную перерегистрацию ТОО «Оттегі» от 30 мая 2022 года;

• признать недействительным договор купли продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «Оттегі» от 4 августа 2022 года, заключенный между Қапан Ж.Ж. и Кудебаевым Н.Г., отменить государственную перерегистрацию от 19 августа 2022 года;

стороны приведены в первоначальное положение, существовавшее до 25 февраля 2021 года путем восстановления Абдухаликова С.С. и Алибаева К.А. в правах учредителей ТОО «Оттегі».

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 11 июня 2025 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель третьего лица ТОО «QazFinanceServices», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Заслушав пояснения представителя третьего лица и представителя ответчиков, поддержавших доводы кассационной жалобы, возражения представителя истца, исследовав материалы гражданского дела, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Судами такие нарушения допущены.

Из материалов дела следует, что 8 сентября 2020 года между ТОО «Qaz Finance Services» и индивидуальным предпринимателем Нуржан Е.Б. заключен договор краткосрочного целевого займа № 09-08 на сумму 40 000 000 тенге. Заем выдан сроком на один месяц до 9 октября 2020 года, с выплатой вознаграждения в сумме 2 800 000 тенге.

Гарантами по данному договору выступили ТОО «Өттегі» и физические лица - Алибаев К.А., Абдухаликов С.С., Балгабаева Б.С., Уалдинов Ж.Б. 10 сентября 2020 года в обеспечение исполнения договора займа между учредителями ТОО «Өттегі» и ТОО «Qaz Finance Services» заключен нотариально удостоверенный договор залога недвижимого имущества (производственная база с помещениями, земельный участок, кадастровый № 21-318-062-038), расположенного в городе Астана, улица

Альмухана Сембинова, 28/3. Залоговая стоимость определена сторонами в 40 000 000 тенге.

В связи с неисполнением обязательств по договору займа, 24 февраля 2021 года между ТОО «Qaz Finance Services», с одной стороны, и ИП Нуржан Е.Б., ТОО «Өттегі», Абдухаликовым С.С., Алибаевым К.А., Балгабаевой Б.С., Уалдиновым Ж.Б., с другой стороны, заключено мировое соглашение, по условиям которого:

1. ТОО «Qaz Finance Services» уменьшает размер исковых требований до 40 000 000 тенге;

2. ИП Нуржан Е.Б., ТОО «Өттегі», Алибаев К.А., Абдухаликов С.С., Балгабаева Б.С., Уалдинов Ж.Б. солидарно выплачивают на расчетный счет ТОО «Qaz Finance Services» сумму 40 000 000 тенге по следующему графику: 10 000 000 тенге до 30 марта 2021 года; 10 000 000 тенге до 30 апреля 2021 года; 10 000 000 тенге до 30 мая 2021 года; 10 000 000 тенге до 30 июня 2021 года;

3. ответчики обязуются до 26 февраля 2021 года передать (переоформить) в собственность представителю ТОО «Qaz Finance Services» Акылтаевой Г.К. долю в размере 100% уставного капитала ТОО «Өттегі» со всем зарегистрированным на ТОО «Өттегі» имуществом;

4. в случае поступления суммы долга в размере 40 000 000 тенге на счет ТОО «Qaz Finance Services» согласно графику в срок до 30 июня 2021 года включительно, доля в размере 100% в ТОО «Өттегі» со всем имуществом, которое было на 26 февраля 2021 года, в течение 3-х рабочих дней передается (переоформляется) в собственность прежних владельцев.

Мировое соглашение, подписанное сторонами 24 февраля 2021 года, утверждено решением арбитражного суда от 5 марта 2021 года.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения по возврату денежных средств, 25 февраля 2021 года между Алибаевым К.А., Абдухаликовым С.С. и Акылтаевой Г.К. заключен договор купли-продажи долей уставного капитала ТОО «Оттегі». 5 апреля 2021 года произведена перерегистрация ТОО «Оттегі» в связи с изменением состава участников.

На основании договора купли-продажи от 11 марта 2022 года недвижимое имущество, принадлежащее ТОО «Өттегі», продано ТОО «AYAKAZ» за 65 000 000 тенге.

26 мая 2022 года между Акылтаевой Г.К. и Капан Ж.К. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «Оттегі», и 30 мая 2022 года произведена перерегистрация товарищества, в связи с изменением состава участников.

4 августа 2022 года между Капан Ж.К. и Кудебаевым Н.Г. заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ТОО «Оттегі», и 19

августа 2022 года в связи с изменением состава участников произведена государственная перерегистрация товарищества.

Истцы Абдухаликов С.С. и Алибаев К.А., оспаривая первичную сделку по купле-продаже доли от 25 февраля 2021 года, ссылались на положения пункта 9 статьи 159 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее -ГК) и мотивировали ее совершение под влиянием обмана, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных условиях.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 28 августа 2024 года в удовлетворении иска Абдухаликова С.С. и Алибаева К.А. о признании сделки недействительной отказано. Постановлением Кызылординского областного суда от 28 ноября 2024 года решение суда первой инстанции отменено, с вынесением нового решения, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «Оттегі» от 25 февраля 2021 года, заключенный между Абдухаликовым С.С., Алибаевым К.А. и Акылтаевой Г.К.

На основании вышеуказанного судебного акта о признании сделки недействительной истцы обратились в суд с иском об отмене перерегистрации юридического лица, признании недействительными последующих сделок по купле-продаже 100% доли в уставном капитале товарищества и отмене перерегистрации товарищества.

Суды, ссылаясь на преюдициальность фактов, установленных вступившим в законную силу решением суда, удовлетворили иск Абдухаликова С.С. и Алибаева К.А.

Таким образом, основанием для признания оспариваемых сделок недействительными послужили обстоятельства и правовая оценка, изложенные в судебном акте по другому делу между теми же сторонами, которым первая сделка была признана недействительной. Судебный акт, послуживший основанием для признания сделки недействительной, впоследствии был отменен вышестоящей судебной инстанцией, признавшей выводы о недействительности первой сделки необоснованными.

Так, постановлением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 25 июня 2025 года постановление судебной коллегии по гражданским делам Кызыординского областного суда от 28 ноября 2024 года отменено и оставлено в силе решение специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 28 августа 2024 года, которым в иске о признании сделки недействительной отказано.

Отмена судебного акта исключает возможность использования содержащихся в нем выводов в качестве основания для разрешения иных споров.

Верховный Суд, отменяя решение, указал, что 1) договор займа, договор залога имущества, мировое соглашение никем не оспорены, не признаны недействительными и не отменены;

2. оспариваемый Договор заключен во исполнение утвержденного арбитражным судом мирового соглашения;

3. ТОО «AYAKAZ» не выступало стороной оспариваемой сделки, приобрело недвижимое имущество на возмездной основе, что свидетельствует о добросовестности приобретения.

Истцы, оспаривая последующие сделки, в качестве основания для признания недействительными указали на преюдициальность фактов, установленных судебным актом. Других оснований, предусмотренных законом, в иске не приведено.

В соответствии с требованиями процессуального закона суд должен разрешить спор в пределах заявленных требований. Согласно части 2 статьи 48 ГПК суд не вправе по своей инициативе изменять основание иска.

Суды самостоятельно изменили основание предъявленного иска и указали на мнимость последующих сделок, несмотря на то, что при рассмотрении дела истцы не ставили вопрос о признании сделки недействительной по такому основанию.

Признавая последующие сделки по купле-продаже доли уставного капитала недействительными, суды поставили под сомнение законность и целесообразность их совершения, указав, что доли проданы в короткий промежуток времени, удостоверены одним нотариусом, совершены без цели осуществления предпринимательской деятельности.

Однако такие основания недействительности сделки (мнимая) истцами не заявлены, судами не установлены и не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о мнимости совершенных сделок. Выводы судов основаны на предположениях и не подтверждены допустимыми и достоверными доказательствами.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене как вынесенные с существенным нарушением норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 26 марта 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 11 июня 2025 года отменить с принятием нового решения.

В иске Алибаева Каната Абдимуталиевича, Абдухаликова Саята Сериковича к Акылтаевой Гульсум Каировне, Қапан Жеңісбеку Қанатұлы, Кудебаеву Нурдаулету Габдулхамитовичу о признании договоров куплипродажи доли уставного капитала ТОО «Оттегі» недействительными и отмене государственной перерегистрации отказать.

Кассационную жалобу представителя третьего лица удовлетворить.

Председательствующий: Бастаубаев Г.Б.

Судьи: Жумагулова Н.А.

Кадырова М.Т.