П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июня 2026 года № 6003-26-00-2к/1265 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Даненовой А.А., судей Бакытжановой А.А., Ибрагимовой М.Н.,

с участием представителя истца К[...], представителя ответчика-1 ТОО «ЕЭ[...]» С[...], представителя ответчика-2 ТОО «АД[...]» Т[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]» к товариществу с ограниченной ответственностью «ЕЭ[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «АД[...]» о взыскании суммы, по встречному иску реабилитационного управляющего товарищества с ограниченной ответственностью «АД[...]» к товариществу с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «ЕЭ[...]» о признании договора недействительным, поступившее по кассационной жалобе истца на решение специализированного межрайонного экономического суда Акмолинской области от 24 октября 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Акмолинского областного суда от 14 января 2025 года

У С Т А Н О В И Л:

Товарищество с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]» (далее-ТОО, истец) обратилось к товариществу с ограниченной ответственностью «ЕЭ[...]» (далее-ответчик-1), товариществу с ограниченной ответственностью «АД[...]» (ответчик-2) о взыскании суммы.

Ответчиком-2 подан встречный иск к ТОО «ДЖШ[...]» и ТОО «ЕЭ[...]» о признании договора займа №1 от 13 августа 2021 года, заключенного между ТОО «ДЖШ[...]» и ТОО «ЕЭ[...]» - недействительным.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Акмолинской области от 24 октября 2025 года в удовлетворении иска ТОО «ДЖШ[...]» к ТОО «ЕЭ[...]», ТОО «АД[...]» о взыскании суммы отказано.

Встречный иск реабилитационного управляющего ТОО «АД[...]» к ТОО «ДЖШ[...]», ТОО «ЕЭ[...]» о признании договора займа недействительным удовлетворен.

Признан недействительным договор беспроцентного займа №1 от 13 августа 2021 года, заключенный между ТОО «ДЖШ[...]» и ТОО «ЕЭ[...]».

Взысканы с ТОО «ДЖШ[...]» и ТОО «ЕЭ[...]» в доход государства государственная пошлина в равных долях в размере 1 966 тенге.

В кассационной жалобе истец, не согласившись с судебными актами, просит их отменить, указывая на неправильное применение норм материального и процессуального права по делу. Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, кассационный суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса (далее-ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

При рассмотрении настоящего дела такие нарушения допущены. В силу части 1 статьи 449 ГПК при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет законность судебных актов, вынесенных судами, по имеющимся в деле материалам в пределах доводов кассационной жалобы.

Требованиями статьи 380 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее-ГК) предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора выражается в том, что каждый распоряжается предоставленным правом по своему усмотрению, в своем интересе и, соответственно, определяет условия, исходя из своего желания и имеющихся возможностей. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 72 ГПК каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, использовать средства защиты, утверждать, оспаривать факты, приводить доказательства и возражения против доказательств в установленные судьей сроки, которые соответствуют добросовестному ведению процесса и направлены на содействие производству. Согласно статье 147 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Обращаясь в суд с первоначальным иском, ТОО «ДЖШ[...]» просило взыскать в солидарном порядке с ТОО «ЕЭ[...]» и ТОО «АД[...]» задолженность в размере 73 147 478 тенге, указывая, что обязательства по договору беспроцентного денежного займа надлежащим образом исполнены со стороны займодавца, тогда как заемщиком обязательства по возврату полученных денежных средств не исполнены.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на договор беспроцентного денежного займа №1 от 13 августа 2021 года, публичный договор хранения зерна и дополнительное соглашение к нему, которыми

предусматривалось перечисление денежных средств на банковские счета ответчика, а также на акты сверки взаиморасчетов, бухгалтерскую документацию, аудиторское заключение и иные финансовые документы, подтверждающие наличие задолженности.

Реабилитационный управляющий ТОО «АД[...]» предъявил встречный иск о признании указанного договора займа недействительным, мотивируя свои требования тем, что договор подписан неуполномоченным лицом, заключен аффилированными лицами вопреки интересам товарищества, а задолженность сформирована вследствие неправомерных корректировок бухгалтерского учета.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из того, что главный бухгалтер Р[...], подписавшая договор займа от имени ТОО «ЕЭ[...]», не обладала необходимыми полномочиями для совершения данной сделки.

С указанными выводами суд апелляционной инстанции согласился.

Однако Кассационный суд считает данные выводы местных судов ошибочными, не основанными на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и противоречащими имеющимся в деле доказательствам. Согласно статьям 271 и 393 ГК обязательства возникают из договора, а договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям в предусмотренной законом форме. Из материалов дела следует, что 13 августа 2021 года между ТОО «ДЖШ[...]» и ТОО «ЕЭ[...]» заключен договор беспроцентного денежного займа №1.

Согласно условиям договора истец обязался предоставлять ответчику денежные средства по мере необходимости для погашения обязательств перед поставщиками, осуществления налоговых и социальных платежей, выплаты заработной платы работникам и иных текущих расходов предприятия. Условиями договора определены предмет займа, порядок предоставления денежных средств, срок их возврата и иные существенные условия, что свидетельствует о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Изучением содержания договора установлено, что от имени ТОО «ДЖШ[...]» договор подписан директором Б[...], а от имени ТОО «ЕЭ[...]» главным бухгалтером Р[...], действовавшей на основании приказа №5/1 от 5 января 2021 года.

При этом судами не учтено, что Б[...] в спорный период являлся руководителем как ТОО «ДЖШ[...]», так и ТОО «ЕЭ[...]».

Следовательно, как исполнительный орган обоих юридических лиц он достоверно знал о существовании спорного договора, его содержании, условиях исполнения и дальнейших действиях сторон по его реализации.

Единственным участником ТОО «ЕЭ[...]» являлось ТОО «АД[...]», обладающее стопроцентной долей участия в уставном капитале ответчика-1.

Поэтому выводы судов о том, что руководству и участнику общества не было известно о наличии договора займа, материалами дела не подтверждены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» текущее руководство деятельностью товарищества осуществляет его исполнительный орган.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 53 указанного Закона исполнительный орган вправе выдавать доверенности на представление интересов товарищества.

Между тем отсутствие в материалах дела приказа либо доверенности само по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной без исследования вопроса о ее последующем одобрении и фактическом исполнении сторонами.

Как следует из материалов дела, после подписания договора стороны приступили к его исполнению.

Истцом представлены платежные поручения, банковские выписки и иные финансовые документы, подтверждающие перечисление денежных средств в интересах ТОО «ЕЭ[...]».

Из содержания платежных документов усматривается, что денежные средства направлялись на погашение обязательств ответчика перед контрагентами, бюджетом и работниками, то есть использовались именно в тех целях, которые предусмотрены договором займа.

Указанные документы приобщены к материалам дела, однако местными судами надлежащей оценки не получили, несмотря на подтверждение доводов истца, судами необоснованно во внимание не приняты.

Кроме того, наличие задолженности по договору займа отражалось в бухгалтерской документации предприятия на протяжении нескольких лет.

Из материалов дела следует, что задолженность неоднократно фиксировалась в бухгалтерских балансах, актах сверки взаимных расчетов, финансовой отчетности и аудиторских заключениях.

Одним из доказательств, которое достоверно подтверждает наличие спорной задолженности, является аудиторское заключение за 2024 год, утвержденное руководством и участником ТОО «АД[...]», в котором наличие спорной задолженности прямо подтверждено.

Таким образом, на протяжении длительного периода времени ответчики признавали существование заемного обязательства и отражали его в официальной финансовой отчетности.

При этом каких-либо возражений относительно действительности договора займа либо отсутствии задолженности до возникновения настоящего спора не заявляли.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения дела, поскольку свидетельствуют о фактическом признании сторонами договора займа и его исполнении.

Суды первой и апелляционной инстанций данные доказательства фактически проигнорировали.

Между тем в силу статьи 68 ГПК каждое доказательство подлежит оценке с точки зрения относимости, допустимости, достоверности, а все доказательства в совокупности — достаточности для разрешения спора.

В нарушение указанных требований суды ограничились исследованием лишь тех обстоятельств, на которые ссылались ответчики, оставив без надлежащей оценки значительный объем доказательств, представленных истцом.

Такой подход противоречит также пункту 11 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 11 июля 2003 года №5 «О судебном решении по гражданским делам», которым не допускается одностороннее изложение в судебном решении доводов и доказательств только той стороны, в пользу которой принимается решение.

Кассационный суд приходит к выводу, что судебные акты фактически основаны исключительно на позиции ответчиков и не содержат надлежащего анализа доказательств, подтверждающих доводы истца.

Ошибочным является и вывод местных судов о применении к спорным правоотношениям положений главы 16 ГК о недействительности сделок.

Согласно статье 157 ГК недействительной может быть признана лишь сделка, совершенная с нарушением требований закона.

При этом статья 159 ГК предусматривает возможность последующего одобрения сделки лицом, в интересах которого она была совершена.

В соответствии со статьей 165 ГК сделка, совершенная от имени другого лица лицом, не уполномоченным на совершение сделки, или с превышением полномочия, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в случае последующего одобрения им этой сделки. Последующее одобрение представляемым делает сделку действительной с момента ее совершения.

Материалами дела установлено, что после заключения договора займа обязательства по нему исполнялись сторонами, задолженность отражалась в официальной отчетности, подтверждалась аудиторскими заключениями и признавалась участниками хозяйственной деятельности.

Указанная совокупность обстоятельств свидетельствуют о последующем одобрении сделки и исключают признание ее недействительной лишь по формальным основаниям.

Более того, ТОО «АД[...]», заявляя требование о признании договора недействительным, обязано было доказать наличие предусмотренных законом оснований недействительности сделки.

Однако доказательств того, что договор заключен в нарушение требований закона, направлен на причинение ущерба обществу либо совершен без последующего одобрения уполномоченными лицами, материалами дела не установлено.

В нарушение требований статьи 77 ГПК суды фактически освободили ответчика по встречному иску от обязанности доказывания обстоятельств, на которые он ссылался как на основание своих требований.

При этом представленные истцом доказательства, напротив, свидетельствуют о реальности хозяйственной операции, фактическом предоставлении денежных средств и признании задолженности заемщиком. Не может быть признан обоснованным и довод о том, что задолженность сформировалась исключительно вследствие бухгалтерских корректировок.

Наличие многочисленных банковских операций, платежных документов, актов сверки взаиморасчетов и аудиторских заключений опровергают данный довод и подтверждают реальность заемных правоотношений.

Кассационный суд также принимает во внимание, что ТОО «АД[...]», являясь единственным участником ТОО «ЕЭ[...]», на протяжении нескольких лет утверждало финансовую отчетность с отражением спорной задолженности, а после предъявления требований о взыскании долга заняло противоположную позицию и стало оспаривать сам факт существования обязательства.

Подобное поведение не соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости, закрепленным статьей 8 ГК.

Фактически оспаривание договора после многолетнего признания задолженности направлено на уклонение от исполнения обязательств и представляет собой злоупотребление правом, которое судебной защите не подлежит.

Указанные нарушения привели к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

При таких обстоятельствах Кассационный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска реабилитационного управляющего ТОО «АД[...]» о признании договора займа недействительным.

Поскольку требование реабилитационного управляющего ТОО «ДЖШ[...]» основано на действующем и исполненном сторонами договоре займа, подтверждено письменными доказательствами и не опровергнуто ответчиком, иск о взыскании задолженности с ТОО «ЕЭ[...]» подлежит удовлетворению.

Требования к ТОО «АД[...]» удовлетворению не подлежат, поскольку указанное юридическое лицо стороной договора займа не являлось,

обязательств по его исполнению на себя не принимало и основания для возложения на него солидарной ответственности отсутствуют.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций допущены неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, неполное исследование доказательств, нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права, что в соответствии с подпунктами 1), 4) части первой и подпунктом 3) части второй статьи 427 ГПК является основанием для отмены состоявшихся судебных актов с принятием нового решения по делу.

Учитывая, что все юридически значимые обстоятельства установлены, необходимость в собирании новых доказательств отсутствует, а допущенные судами нарушения связаны исключительно с неправильным применением норм права, Кассационный суд считает возможным принять новое решение об удовлетворении основного иска ТОО «ДЖШ[...]» со взысканием суммы задолженности в сумме 73 147 478 тенге и об отказе в удовлетворении встречного иска реабилитационного управляющего ТОО «АД[...]» о признании договора займа недействительным.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы истца подлежат взысканию с ТОО «ЕЭ[...]» в пользу ТОО «ДЖШ[...]» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 291 937 (оплаченные при подаче иска и кассационной жалобы) тенге, помощи представителя в размере 2 500 000 тенге, подтвержденные материалами дела и соответствующие требованиям статьи 113 ГПК.

Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Акмолинской области от 24 октября 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Акмолинского областного суда от 14 января 2025 года по данному делу отменить, с принятием нового решения.

Иск товарищества с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]» к товариществу с ограниченной ответственностью «ЕЭ[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «АД[...]» о взыскании суммы удовлетворить частично.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «ЕЭ[...]» в пользу товарищества с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]» 73 147 478 (семьдесят три миллиона сто сорок семь тысяч четыреста семьдесят восемь) тенге, возврат государственной пошлины в сумме 3 291 937 (три миллиона двести девяносто одна тысяча девятьсот тридцать семь) тенге, расходы по оплате помощи представителя в сумме 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) тенге.

В удовлетворении иска товарищества с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]» к товариществу с ограниченной ответственностью «АД[...]» о взыскании суммы - отказать.

В удовлетворении встречного иска реабилитационного управляющего товарищества с ограниченной ответственностью «АД[...]» к товариществу с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «ЕЭ[...]» о признании недействительным договора займа №1 от 13 августа 2021 года, заключенного между товариществом с ограниченной ответственностью «ДЖШ[...]» и товариществом с ограниченной ответственностью «ЕЭ[...]» - отказать.

Кассационную жалобу истца удовлетворить частично.

Председательствующий, судья Даненова А.А. Судьи Бакытжанова А.А. Ибрагимова М.Н.