№ 6003-25-00-2к/3120

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 декабря 2025 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Исмагуловой К.К., судей Черняховской М.Р., Хан Н.С.,

с участием представителя истца Оспанова Э.Ч.

представителей ответчиков Ракишева Н.А., Садуова Д., Батталбек К.М., Валиевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску ликвидационной комиссии акционерного общества (далее - ЛК АО) «TengriBank» к Муталип Шахмурату, товариществу с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) «Корпорация Алтынстрой», ТОО «IntegraConstructionKZ», ТОО «PRIMESystemKZ», частной компании (далее - ЧК) «Management&Construction LTD», третьим лицам, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Шадиеву Орифджану Кабуловичу и другим о признании сделок недействительными, приведении сторон в первоначальное положение,

поступившее по кассационной жалобе представителя истца Оспанова Э.Ч. на постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 11 июля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

В 2016 году между АО «Tengri Bank» заключены договора банковского займа со следующими юридическими лицами:

• ТОО «Инвестиции и менеджмент» на сумму 3 349 000 долларов США

• ТОО «Kaz Towers (Каз Тауэрс)»на сумму 3 354 000 долларов США

• ТОО «AsiaMunaiTrade» на сумму 1 100 000 000 тенге

• ТОО «НурСамал» на сумму 3 357 000 долларов США

• ТОО «Greenfield Group» на сумму 3 351 000 долларов США

В качестве обеспечения займов предоставлены гарантии физического лица Шадиева О.К., простые акции АО «Capital Bank Kazakhstan» в количестве 11 678 500 штук на сумму 8 259 079 000 тенге, принадлежащие Шадиеву О.К.

Далее, в 2022 году решениями судов в солидарном порядке с вышеперечисленных юридических лиц и Шадиева О.К. взыскано в общей сумме 15 175 903 907 тенге.

На момент получения займов Шадиев О.К. владел 99,9% доли в ТОО «PRIME System KZ». В свою очередь ТОО «PRIME SystemKZ» являлось 100% участником ТОО «IntegraConstructionKZ».

ТОО «PRIMESystemKZ» имело задолженность перед ТОО «IntegraConstructionKZ» в размере 5 239 649 000 тенге.

26 января 2021 года между ТОО «IntegraConstruction KZ» и ТОО «Корпорация «Алтынстрой» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ТОО «IntegraConstruction KZ» уступило ТОО «Корпорация «Алтынстрой» право требования к должнику ТОО «PRIME System KZ» на сумму 5 239 649 000 тенге. ( далее - договор уступки)

Далее ТОО «Корпорация «Алтынстрой» обратилась с иском в суд о взыскании к ТОО «PRIME System KZ» части задолженности. В рамках указанного дела определением специализированного межрайонного экономического суда города Нур-Султан от 9 марта 2021 года утверждено заключенное между сторонами медиативное соглашение.

Во исполнение условий данного медиативного соглашения заключен договор передачи доли в уставном капитале от 23 апреля 2021 года, в соответствии с которым должник ТОО «PRIME System KZ» передал в счет погашения долга кредитору ТОО «Корпорация «Алтынстрой» 100 % доли в уставном капитале ТОО «IntegraConstruction KZ», стоимость которой определена сторонами в сумме 2 265 599 000 тенге (далее - договор передачи доли).

9 сентября 2022 года ТОО «Корпорация «Алтынстрой» продало частной компании «Management&ConstructionLtd» 99,9% доли участия в ТОО «IntegraConstruction KZ».

9 сентября 2022 года ТОО «Корпорация «Алтынстрой» заключило договор с Муталип Ш. по продаже 0,1 % доли участия в ТОО «IntegraConstruction KZ» за 771 0491 тенге.

ЛК АО «TengriBank» обратилось в суд о признании вышеперечисленных договоров недействительными, мотивируя тем, что оспариваемые сделки совершены с целью уклонения от обязательств, являются мнимыми и притворными.

Решением Бостандыкского районного суда города Алматы от 9 апреля 2025 года иск удовлетворен частично. Постановлено признать недействительным договор уступки права требования от 26 января 2021 года, заключенный между ТОО «Корпорация «Алтынстрой» и ТОО«Integra Construction KZ» к должнику ТОО «PRIME System KZ».

Признать недействительным договор передачи доли в уставном капитале № 828 от 23 апреля 2021 года, заключенный между ТОО «PRIME System KZ» и ТОО «Корпорация «Алтынстрой» по передаче 100% доля участия в уставном капитале ТОО «Integra Construction KZ».

Признать недействительным договор №2060 от 9 сентября 2022 года, заключенный между ТОО «Корпорация «Алтынстрой» и Муталип Ш. по продаже 0,1% доли участия в уставном капитале ТОО «Integra Construction KZ».

Признать недействительным договор №2061 от 9 сентября 2022 года, заключенный между ТОО «Корпорация «Алтынстрой» и ЧК «Management&Construction Ltd» по продаже 99,9% доли участия в ТОО «Integra Construction KZ». Стороны приведены в первоначальное положение.

В удовлетворении остальной части иска - отказать. Судом распределены судебные расходы .

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 11 июля 2025 года решение отменено с вынесением нового решения об отказе в иске.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление судебной коллегии, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая, что судом апелляционной инстанции неправильно установлены фактические обстоятельства дела, полагает, что в случае признания сделок недействительными Банк может реализовать свое право на обжалование медиативного соглашения, во исполнение которого заключены оспариваемые сделки. Выслушав представителя истца, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителей ответчиков, третьих лиц об отсутствии оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов, суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

По данному делу таких нарушений не допущено.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее- ГК) защита гражданских прав осуществляется судом, путем: признания прав; восстановления положения, существовавшего до нарушения права; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Вопросы применения норм материального и процессуального права при рассмотрении исков о недействительности сделок регламентированы нормативным постановлением Верховного суда Республики Казахстан «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности» от 7 июля 2016 года № 6 (далее - нормативное постановление)

Удовлетворяя иск в части оспариваемых сделок, суд первой инстанции исходил из аффилированности ответчиков, экономической нецелесообразности оспариваемых сделок.

Отменяя решение в данной части и отказывая в иске судом апелляционной инсианции дана оценка оспариваемым истцом сделкам, указано, что довод об экономической нецелесообразности совершенных сделок не может являться достаточным основанием для признания их недействительными по иску кредитора.

Суд кассационной инстанции соглашается с данной позицией.

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка заявленным истцом основаниям для признания сделок недействительными по пункту 4 статьи 158 ГК (с намерением уклониться от исполнения обязательства или от ответственности перед третьим лицом ).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо два основания:

• сторона по сделке должна иметь неисполненные обязательства, - другой участник сделки знал или должен был знать о намерении уклонения стороны по сделке перед кредитором.

В данном случае юридические лица ТОО «PRIMESystemKZ», ТОО «IntegraConstructionKZ», «Корпорация «Алтынстрой» не являются должниками и не имеют каких-либо обязательств перед Банком. Суду также не представлено допустимых доказательств о совершении гарантом Шадиевым О.К. каких-либо сделок.

Исходя из норм пункта 2 статьи 44 ГК учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника).

В пункте 3 Нормативного постановления Верховного Суда «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» разъяснено, что право участников на долю в имуществе носит не вещный, а обязательственный характер, это означает, что имущество товарищества не принадлежит участникам на праве собственности.

В силу положений, предусмотренных статьями 8, 380 ГК участники гражданских правоотношений распоряжаются принадлежащими им правами по своему усмотрению и свободны в заключении договора.

Суд апелляционной инстанции правильно указал на ошибочность вывода суда первой инстанции об одновременном наличии мнимости и притворности сделок.

По смыслу пункта 1 статьи 160 ГК стороны, оформившие сделку, не совершают действий, которые вызывают юридические последствия (не передают деньги и товар). Признание сделки недействительной по указанным основаниям исключает возможность признания ее недействительной по другим основаниям.

Выводы апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам, имеющим значение для дела, основаны на нормах закона и доказательствах, исследованных в судебном разбирательстве. Кроме того, по аналогичному иску РГУ «Национальный Банк» постановлением Верховного суда по гражданским делам от 4 июня 2024 года дана оценка оспариваемым сделкам. С отменой судебных актов вынесено новое решение об отказе в иске.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заключаются в несогласии истца с правовой оценкой имеющихся в деле доказательств, что в соответствии

с частью 5 статьи 438 ГПК не является основанием к отмене или изменению вступившего в законную силу судебного акта.

Руководствуясь статьями 449, 451, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 11 июля 2025 года оставить в силе, кассационную жалобу представителя истца - без удовлетворения.

Председательствующий К. Исмагулова

Судьи М.Черняховская