№ 6003-25-00-2к/5468

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

6 мая 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Каирбекова А.З., судей Жумагуловой Н.А., Хан Н.С.,

с участием представителя истца Қ[...],

представителей ответчиков Б[...], С[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску У[...] к товариществу с ограниченной ответственностью «ХК[...]», товариществу с ограниченной ответственностью «СЦ[...]», А[...] о признании решений общих собраний и договора займа недействительными,

поступившее по кассационной жалобе представителя ответчика Б[...] на решение специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 25 июня 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 6 октября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Участниками Товарищества с ограниченной ответственностью (далееТОО) «ХК[...]» являются А[...] (51%) и У[...] (49%).

ТОО «ХК[...]» является единственным участником ТОО «СЦ[...]».

8 декабря 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников ТОО «ХК[...]», в котором рассматривались следующие вопросы:

1. Увеличение уставного капитала и внесение изменений в Устав ТОО

«ХК[...]»;

2. Поручение Генеральному директору ТОО «Холдинговая компания

«КазТурбоРемонт»;

3. Внесение изменений в Устав ТОО «Холдинговая компания

«КазТурбоРемонт»;

4. Поручение исполнительному органу ТОО «ХК[...]» по принятию решений в отношении дочерней организации ТОО «ХК[...]».

По итогам проведенного собрания участники ТОО «ХК[...]» решили: 1 и 3 вопросы не утвердить, 2 и 4 вопросы снять с голосования. ( далее- общее собрание от 8 декабря 2024 года)

18 января 2025 года состоялось внеочередное общее собрание участников ТОО «ХК[...]» по итогам которого принято решение:

а) одобрить заключение договора займа между ТОО «ХК[...]» (займодатель) и ТОО «СЦ[...]» (заемщик) на сумму 400 000 000 тенге для оплаты налогов и обязательных платежей в бюджет, а также для расчетов с поставщиками и подрядчиками,

б) одобрить выдачу гарантийного обязательства в обеспечение выполнения обязательств ТОО «MN[...]» по соглашению с ТОО «СК[...]» на сумму 280 327 879 тенге,

в) предоставление ТОО «ХК[...]» займа ТОО «MN[...]» в размере 280 327 879 тенге для погашения задолженности ТОО «MN[...]» перед ТОО «КФСП[...]» согласно графику, указанного в определении СМЭС области Улытау от 4 декабря 2024 года об утверждении мирового соглашения,

2. не поручать исполнительному органу ТОО «ХК[...]» создать наблюдательный совет ТОО «СЦ[...]». ( далее- общее собрание от 18 января 2025 года)

У[...] обратился в суд с вышеуказанным иском, мотивируя нарушением порядка проведения общего собрания.

Решением специализированного межрайонного экономического суда (далее- СМЭС) города Астаны от 25 июня 2025 года иск удовлетворен. Постановлено: признать недействительными решения общих собраний от 8 декабря 2024 года; от 18 января 2025 года; признать недействительным договор займа №24/11-24 от 21 ноября 2024 года, заключенный между ТОО «К[...]» и ТОО «СЦ[...]».

Судом распределены судебные расходы.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 6 октября 2025 года решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ответчика просит отменить судебные акты, вынести новое решение об отказе в иске, указывая, что судами нарушены нормы материального права, истец участвовал на общих собраниях, соответственно, был извещен о месте и времени их проведения.

Выслушав представителей ответчиков, поддержавших доводы кассационной жалобы, возражения представителя истца об отсутствии оснований для отмены или изменения состоявшихся судебных актов, изучив материалы дела, доводы жалобы суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее-ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

По данному делу такие нарушения допущены.

Согласно пункту 26 Нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан «О применении судами некоторых норм гражданского процессуального законодательства» от 20 марта 2023 года №2, если при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установит, что судом первой инстанции допущены нарушения, предусмотренные частью второй статьи 427 ГПК, то, он выносит постановление об изменении решения суда первой инстанции или о его отмене и разрешает спор по существу.

Признав обоснованными доводы апелляционной жалобы о том, что суд разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что в силу норм подпункта 4) части 4 статьи 427 ГПК является безусловным основанием для отмены решения суда, суд апелляционной инстанции, в нарушение части 5 статьи 427 ГПК, не принял дело в свое производство по правилам суда первой инстанции.

Из частей 2 и 3 статьи 73 ГПК следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, определяются судом на основании требований и возражений сторон и других лиц, участвующих в деле, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

Указанные требования закона судом первой инстанции не выполнены, эти нарушения остались без внимания суда апелляционной инстанции, что повлекло вынесение решения, не отвечающего требованиям части 1 статьи 224 ГПК.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с позицией которого согласилась апелляционная инстанция, исходил из нарушений порядка созыва общего собрания от 8 декабря 2024 года.

Между тем, исходя из пунктов 11, 12 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2 от 10 июля 2008 года (далее- Нормативное постановление) не любое нарушение порядка созыва влечет признание решения общего собрания недействительным, а лишь только те, которые влекут или могут повлечь нарушение прав участников (участника) товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Из буквального толкования пункта 2 статьи 45 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее- Закон) внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается либо исполнительным органом товарищества по собственной инициативе, либо по инициативе участников товарищества, обладающих в совокупности десятью и более процентов от общего количества голосов.

Местными судами в обоснование выводов не указано, нарушение каких прав истца повлекло извещение его о месте и времени общего собрания от 8 декабря 2024 года участником товарищества, обладающим в более 50% процентов от общего количества голосов.

Тогда как из материалов дела следует, что У[...] принял данное извещение, предлагал внести дополнительные вопросы в повестку дня. Кроме того, на данном собрании каких-либо решений не выносилось.

При проведении общего собрания от 18 января 2025 года местными судами вообще не дана оценка порядку его проведения.

В пункте 12 Нормативного постановления установлены основания для признания судом недействительным общего собрания по заявлению участника товарищества, голосовавшего против оспариваемого решения - если решение общего собрания, противоречит закону либо уставу товарищества, нарушают права участника товарищества.

Согласно подпункта 1) пункта 2-1 статьи 43 Закона к компетенции общего собрания относиться решение об одобрении заключения товариществом с ограниченной ответственностью сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок совершаемых с одним и тем же лицом либо с группой аффилированных между собой лиц в отношении приобретения или отчуждения одного и того же имущества.

Данные нормы местными судами также не применены, не установлен объем нарушенных прав истца обжалуемым решением общего собрания по одобрению договора займа.

Согласно частям 1 и 2 статьи 413 ГПК при рассмотрении дела в апелляционном порядке суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также представленные в соответствии частью второй статьи 404 настоящего Кодекса доказательства в пределах заявленного иска.

Приведенные нормы гражданского процесса апелляционной коллегией не соблюдены. Правильность установления судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, применения материального права, а также соблюдение им при рассмотрении дела норм гражданского законодательства коллегией не проверены.

Тем самым, судом апелляционной инстанции нарушены требования частей третьей и четвертой статьи 15 ГПК, недостаточно проверены доводы сторон в обоснование и в возражение иска в установленном законом порядке. Имеющиеся в материалах дела доказательства являются недостаточными для подтверждения либо опровержения доводов сторон по предмету иска.

Таким образом, кассационный суд считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует создать условия для реализации сторонами равных возможностей отстаивать свою позицию, проверить правильность установления судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, устранить вышеуказанные недостатки, привлечь всех заинтересованных лиц, выяснить возникшие противоречия,

дать оценку материалам дела, доводам сторон и принять законное, обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 449, 451, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 25 июня 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 6 октября 2025 года отменить. Дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе судей.

Кассационную жалобу представителя ответчика - удовлетворить частично.

Председательствующий А. Каирбеков

Судьи Н.Жумагулова