6001-25-00-3гп/170 6001-25-00-3гп/170(2) 6001-25-00-3гп/170(3)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2025 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего судьи Мырзаке Г.Ж.,

судей Боровик М.Г., Кашкинбаевой Ж.М.,

с участием представителя истца Бекбергенова А.Н.,

представителя Товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) «DALA MINERALS» Чумакова Д.В.,

представителя ТОО «БалхашПолиметалл» Саденовой И.С.,

представителя ТОО «Glometech» Гопко В.Е.,

представителя ТОО «Polymettech» Абеновой Г.К.,

представителя ТОО «ASIAGREENTECH» Жанғали Д.А.,

представителя ТОО «SIRT» Сарсембаева К.Т.,

представителей «RESTCOM GROUP SIA» «HONG KONG NEW AGE TRADING CO.LIMITED», «Restcom Holding Corp», «RESTCOM INVESTMENT LIMITED» Жумагуловой А.З., Курбановой С.Ф.,

третьего лица Нечипоренко П.Ф. и его представителя Харитоновой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством мобильной видеоконференцсвязи электронное гражданское дело

по иску Абуовой Калии Кабеденовны к ТОО «DALA MINERALS», ТОО «БалхашПолиметалл», ТОО «Glometech», ТОО «Polymettech», с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ТОО «ASIAGREENTECH», ТОО «SIRT», ТОО «Астэра Индастри», «HONG KONG NEW AGE TRADING CO.LIMITED», «RESTCOM GROUP SIA», «Restcom Holding Corp», «RESTCOM INVESTMENT LIMITED», Некоммерческого акционерного общества (далее – НАО) «Государственная корпорация «Правительство для граждан», Нечипоренко Павла Федоровича, о признании недействительным акта приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал и решений участников товариществ,

поступившее по ходатайствам ТОО «Polymettech», ТОО «БалхашПолиметалл», Абуовой К.К. о пересмотре постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года,

УСТАНОВИЛА:

Абуова К.К. обратилась в суд с иском к ТОО «DALA MINERALS», ТОО «БалхашПолиметалл», ТОО «Glometech», ТОО «Polymettech», в котором, с учетом последующих дополнений, просила признать недействительными:

1. решение ТОО «DALA MINERALS» от 24 марта 2023 года № 03-23 БПМ об участии в ТОО «Polymettech»;

2. решения общего собрания участников ТОО «Polymettech» от 24 марта 2023 года (протокол № 1) о создании ТОО «Polymettech»;

3. решения внеочередного собрания участников ТОО «Polymettech» от 29 марта 2023 года (протокол № 2) об увеличении уставного капитала товарищества и распределении долей участников;

4. акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 29 марта 2023 года, составленный между ТОО «БалхашПолиметалл» и ТОО «Polymettech»;

5. решения внеочередного собрания участников ТОО «Glometech» от 2 мая 2023 года о перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников, продлении полномочий директора.

Определением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны (далее - СМЭС) от 2 сентября 2024 года прекращено производство по делу в части требований о признании недействительным акта приема-передачи имущества, со ссылкой на подпункт 1) статьи 277 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК).

Решением СМЭС от 2 сентября 2024 года иск Абуовой К.К. удовлетворен, распределены судебные расходы.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года решение суда изменено, а именно: отменено в части удовлетворения требований 1) и 2) с вынесением нового решения об отказе в иске. В остальной части судебное решение оставлено без изменения. В ходатайстве представитель Абуовой К.К. просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применении апелляционной коллегией норм о сроках исковой давности.

Представители ТОО «Polymettech» и ТОО «БалхашПолиметалл» просят отменить апелляционное постановление в части оставления без изменения решения суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Указывают, что судом неправильно применены нормы материального права о компетенции органов управления ТОО; выводы о нарушении интересов истца являются надуманными; Абуова К.К. не вправе оспаривать решения участников товариществ, в которых не имеет доли участия.

В отзыве представители компаний «RESTCOM GROUP SIA», «HONG KONG NEW AGE TRADING CO.LIMITED», «Restcom Holding Corp», «RESTCOM INVESTMENT LIMITED» поддерживают позицию истца и просят оставить без удовлетворения ходатайства ответчиков.

В отзывах представители ТОО «DALA MINERALS», третьего лица Нечипоренко П.Ф., ТОО «Glometech», ТОО «ASIAGREENTECH» поддерживают позицию ответчиков и просят оставить без удовлетворения ходатайство истца.

Заслушав представителей истца Абуовой К.К. и компаний «RESTCOM GROUP SIA», «HONG KONG NEW AGE TRADING CO.LIMITED», «Restcom Holding Corp», «RESTCOM INVESTMENT LIMITED», поддержавших доводы ходатайства истца и возражавших против удовлетворения ходатайств ответчиков; представителей ТОО «Polymettech», ТОО «БалхашПолиметалл», ТОО «DALA MINERALS», ТОО «Glometech», ТОО «ASIAGREENTECH», ТОО «SIRT», третьего лица Нечипоренко П.Ф. и его представителя Харитоновой Е.А., поддержавших доводы ходатайств ответчиков и возражавших против удовлетворения ходатайства стороны истца; изучив материалы дела; обсудив доводы ходатайств и отзывов, судебная коллегия полагает, что оспариваемое постановление подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью пятой статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения при рассмотрении дела не допущены.

Из материалов дела следует, что ТОО «DALA MINERALS» зарегистрировано 14 января 2011 года.

Участниками являются Абуова К.К. (50 %), Нечипоренко П.Ф. (50 %). Руководитель - Буйнова Т.Ю.

Согласно отчету директора ТОО «DALA MINERALS» данное товарищество имеет следующие доли участия в юридических лицах:

• ТОО «БалхашПолиметалл» 100 %,

• ТОО «ASIAGREENTECH» 10 %,

• ТОО «Glometech» 10 %,

• ТОО «SIRT» 10 %.

24 марта 2023 года ТОО «БалхашПолиметалл» в лице директора Хасанова Р.С. и ТОО «ASIAGREENTECH» в лице директора Ахатаева Н.С. проведено общее собрание (протокол № 1), на котором приняты решения:

1. Создать ТОО «Polymettech», учредителями которого будут являться: ТОО «БалхашПолиметалл» с размером 95 % доли и ТОО «ASIAGREENTECH» с размером 5 % доли участия в Товариществе.

2. Утвердить уставный капитал ТОО «Polymettech» в размере 1 000 000 тенге, который будет внесен в качестве вклада учредителями пропорционально их долям в течение одного года с момента государственной регистрации товарищества.

3. Утвердить устав и учредительный договор ТОО «Polymettech» в предложенной редакции.

4. Назначить Салимова Р.Т. директором ТОО «Polymettech» сроком на

5 лет.

5. Определить юридический адрес Товарищества: Республика Казахстан, город Шымкент, Енбекшинский район, улица Капал Батыра, Зона Онтустик индустриалды, здание 30, почтовый индекс 160010.

В этот же день ТОО «DALA MINERALS» в лице директора Буйновой Т.Ю. принято решение: «Принять участие и произвести государственную регистрацию (создать) ТОО «Polymettech», учредителем которого будет являться: ТОО «БалхашПолиметалл» с долей участия в уставном капитале в размере – 95 %».

29 марта 2023 года проведено внеочередное общее собрание участников ТОО «Polymettech» (протокол № 2), на котором приняты решения:

1. Увеличить уставный капитал Товарищества при согласии на это участника ТОО «ASIAGREENTECH», путем внесения дополнительных вкладов участником ТОО «БалхашПолиметалл», а именно следующего имущества:

• 90 % доли участия ТОО «БалхашПолиметалл» в уставном капитале ТОО «Glometech», рыночная стоимость которой согласно отчету об оценке ТОО «APPRAISER KST» от 29 марта 2023 года № 260 составляет 59 942 000 тенге;

• денежные средства в размере 3 743 440 000 тенге.

2. Произвести распределение долей участников Товарищества в Уставном капитале и утвердить их следующее соотношение:

• размер вклада ТОО «БалхашПолиметалл» составляет 3 804 332 000 тенге (95% доли уставного капитала);

• размер вклада ТОО «ASIAGREENTECH» составляет 50 000 тенге (5% доли уставного капитала).

3. Внести изменения в устав и учредительный договор Товарищества.

4. Известить орган, осуществивший государственную регистрацию Товарищества об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала.

29 марта 2023 года ТОО «БалхашПолиметалл» и ТОО «Polymettech» подписан акт приема-передачи 90 % доли участия в уставном капитале ТОО «Glometech».

2 мая 2023 года проведено внеочередное общее собрание участников ТОО «Glometech» (протокол № 2-23 GMT), на котором приняты решения:

1. Произвести перерегистрацию Товарищества в соответствующих уполномоченных государственных органах в связи с изменением состава участников с ТОО «БалхашПолиметалл» на нового участника – ТОО «Polymettech».

2. Утвердить устав в новой редакции и оформить присоединение к учредительному договору Товарищества в связи с изменением состава участников.

3. Продлить полномочия директора Товарищества Скорикова Н.А. сроком на 5 лет с правом первой подписи на всех финансовых, банковских и иных юридических документах.

10 августа 2023 года между ТОО «БалхашПолиметалл» и ТОО «SIRT» заключен договор купли-продажи 95 % доли в уставном капитале ТОО «Polymettech» за 3 805 000 000 тенге. 4 сентября 2023 года произведена перерегистрация ТОО «Polymettech».

9 сентября 2023 года между ТОО «ASIAGREENTECH» и ТОО «Glometech» заключен договор купли-продажи 5 % доли в уставном капитале ТОО «Polymettech» за 1 000 000 тенге. 18 сентября 2023 года произведена перерегистрация ТОО «Polymettech».

Участниками ТОО «Polymettech» стали ТОО «SIRT» и ТОО «Glometech», при этом ТОО «Polymettech» одновременно является участником ТОО «Glometech».

6 ноября 2023 года проведено внеочередное общее собрание участников ТОО «Glometech» (протокол № 05-23 GMT), на котором принимали участие ТОО «Астэра Индастри» (90 %) и ТОО «DALA MINERALS» (10 %). По результатам собрания приняты решения:

1. Произвести государственную перерегистрацию ТОО «Glometech» в связи с изменением состава участников с ТОО «Polymettech» на нового участника ТОО «Астэра Индастри».

2. Внести изменения в устав и учредительный договоров Товарищества.

Обращаясь в суд с иском, Абуова К.К. мотивировала тем, что все оспариваемые решения ТОО «БалхашПолиметалл», ТОО «ASIAGREENTECH», ТОО «Polymettech», ТОО «Glometech» были совершены на основании оспариваемого решения ТОО «DALA MINERALS» в лице назначенного исполнительного органа без согласия его участников. По мнению истца, указанные корпоративные решения не имеют экономического смысла, ТОО «БалхашПолиметалл» имеет задолженность перед кредиторами (третьими лицами) и, как полагает истец, намерено уклониться от ответственности перед ними. При увеличении уставного капитала ТОО «Polymettech» были нарушены правила перерасчета долей участия, предусмотренные пунктом 1 статьи 28 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон).

Суд первой инстанции при удовлетворении иска исходил из того, что при создании ТОО «БалхашПолиметалл» и ТОО «ASIAGREENTECH» дочерней организации - ТОО «Polymettech» было нарушено право Абуовой К.К. в качестве участника с 50 % доли в ТОО «DALA MINERALS» (основная организация в отношении ТОО «БалхашПолиметалл», ТОО

«ASIAGREENTECH»). Суд посчитал, что дочерними организациями ТОО «DALA MINERALS» создано ТОО «Polymettech» без решения участников ТОО «DALA MINERALS». В обоснование данного вывода суд сослался на положения подпункта 6) пункта 2 статьи 43 Закона об исключительной компетенции общего собрания участников ТОО по принятию решения об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах.

Апелляционная коллегия, изменяя решение, в целом согласилась с выводами суда первой инстанции. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании решений: 1) ТОО «DALA MINERALS» от 24 марта 2023 года № 03-23 БПМ об участии в ТОО «Polymettech»; 2) общего собрания участников от 24 марта 2023 года (протокол № 1) о создании ТОО «Polymettech». В остальной части судебное решение оставлено без изменения.

Апелляционное постановление основано на выводах о неправильном исчислении судом первой инстанции начала срока исковой давности и осведомленности истца Абуовой К.К. о создании ТОО «Polymettech» согласно письму от 14 сентября 2023 года. Судом апелляционной инстанции принято во внимание предъявление иска 19 июня 2024 года с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 50 Закона.

В соответствии со статьей 449 ГПК при рассмотрении дела в кассационном порядке Верховный Суд Республики Казахстан проверяет законность судебных актов, вынесенных судами, по имеющимся в деле материалам в пределах доводов ходатайства, представления, протеста.

В силу пункта 2 статьи 35 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК), правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. По правилам статьи 37 ГК, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности только через свои органы, действующие в соответствии с законодательными актами и учредительными документами. Виды, порядок назначения или избрания органов юридического лица и их полномочия определяются законодательными актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК дочерней организацией является юридическое лицо, решения которого может определять другое юридическое лицо (далее - основная организация) на основании наличия преобладающей доли участия в уставном капитале либо заключенного между ними договора, либо иным образом.

Статьей 11 Закона предусмотрено право участников товарищества с ограниченной ответственностью оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права, предусмотренные Законом и (или) уставом товарищества.

В соответствии с подпунктом 6) пункта 2 статьи 43 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся: решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях.

Статьей 50 Закона установлено, что решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленного настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу товарищества, в том числе решение, нарушающее права участника товарищества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда участник товарищества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение шести месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона к компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием.

Порядок созыва общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьей 46 Закона. В целом, материнское хозяйственное товарищество (основная организация) может влиять на деятельность дочернего путем участия в его управлении.

По общему правилу, основная организация, опосредованно участвуя через дочернюю организацию в третьем товариществе (внучатой организации), не имеет прямого контроля и не может принимать самостоятельные решения, касающиеся этого третьего товарищества, поскольку решения принимаются на уровне той организации, которая является непосредственным участником (дочерней).

Вместе с тем, установленные по делу обстоятельства и анализ представленных по делу доказательств в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности свидетельствует о правомерности выводов суда апелляционной инстанции.

Согласно части первой статьи 72 ГПК каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, использовать средства защиты, утверждать, оспаривать факты,

приводить доказательства и возражения против доказательств в установленные судьей сроки, которые соответствуют добросовестному ведению процесса и направлены на содействие производству.

Согласно положениям уставов ТОО «DALA MINERALS» и ТОО «БалхашПолиметалл» решения об участии товариществ в иных хозяйственных товариществах относятся к исключительной компетенции участников юридических лиц.

Между тем оспариваемые решения совершены с нарушением порядка их принятия, привели к уменьшению имущества и доли ТОО «DALA MINERALS» в дочерних компаниях.

Так, судом установлено, что 10 августа 2023 года ТОО «БалхашПолиметалл» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале продало ТОО «SIRT» 95 % доли участия в ТОО «Polymettech» за 3 805 000 000 тенге. 9 сентября 2023 года на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «ASIAGREENTECH» продало ТОО «Glometech» 5% доли в уставном капитале ТОО «Polymettech» за 1 000 000 тенге, в результате ТОО «Glometech» стало участником ТОО «Polymettech».

Арбитражным решением от 5 октября 2023 года с ТОО «Polymettech» в пользу ТОО «Астэра Индастри» взыскана задолженность по договору поставки в размере 1 731 760 64 тенге путем обращения взыскания на заложенное имущество: 90% доли ТОО «Polymettech» в ТОО «Glometech» стоимостью 59 942 000 тенге, на запасы свинецсодержащего промежуточного продукта с содержанием свинца в нем от 25% и не более 41%, принадлежащих ТОО «Polymettech» в количестве 43 825 СМТ (14 315,27 тонн свинца) стоимостью 1 057 770 367 тенге.

Таким образом, местными судами достоверно установлено, что решения ответчиков нарушают права материнской компании и, соответственно, влекут нарушение собственных прав истца, как участника Товарищества, в силу чего правомерно судом признаны недействительными.

Выводы суда апелляционной инстанции в части пропуска истцом срока исковой давности по требованиям 1) и 2) являются обоснованными, поскольку установлено, что Абуовой К.К. было достоверно известно о создании ТОО «Polymettech» с 14 сентября 2023 года, в то время как иск ею подан 19 июня 2024 года, то есть с пропуском предусмотренного статьей 50 Закона шестимесячного срока.

С учетом установленных по делу обстоятельств оснований к пересмотру оспариваемого постановления не усматривается.

Руководствуясь подпунктом 1) части второй статьи 451 ГПК, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года по данному делу оставить в силе.

Ходатайства ТОО «Polymettech», ТОО «БалхашПолиметалл», Абуовой Калии Кабеденовны оставить без удовлетворения.

Председательствующий Мырзаке Г.Ж.

Судьи Боровик М.Г.

Кашкинбаева Ж.М.