6001-25-00-3гп/170 6001-25-00-3гп/170(2) 6001-25-00-3гп/170(3)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2025 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего судьи Мырзаке Г.Ж.,

судей Боровик М.Г., Кашкинбаевой Ж.М.,

с участием представителя истца Б[...],

представителя Товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) «DM[...]» Ч[...],

представителя ТОО «Б[...]» С[...],

представителя ТОО «G[...]» Г[...],

представителя ТОО «P[...]» А[...],

представителя ТОО «A[...]» Ж[...],

представителя ТОО «S[...]» С[...],

представителей «RESTCOM GROUP SIA» «HONG KONG NEW AGE TRADING CO.LIMITED», «Restcom Holding Corp», «RESTCOM INVESTMENT LIMITED» Ж[...], К[...],

третьего лица Н[...] и его представителя Х[...], рассмотрев в открытом судебном заседании посредством мобильной видеоконференцсвязи электронное гражданское дело

по иску А[...] к ТОО «DM[...]», ТОО «Б[...]», ТОО «G[...]», ТОО «P[...]», с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ТОО «A[...]», ТОО «S[...]», ТОО «АИ[...]», «HKNATC[...]», «RGS[...]», «RHC[...]», «RIL[...]», Некоммерческого акционерного общества (далее – НАО) «Государственная корпорация «Правительство для граждан», Н[...], о признании недействительным акта приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал и решений участников товариществ,

поступившее по ходатайствам ТОО «P[...]», ТОО «Б[...]», А[...] о пересмотре постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года,

УСТАНОВИЛА:

А[...] обратилась в суд с иском к ТОО «DM[...]», ТОО «Б[...]», ТОО «G[...]», ТОО «P[...]», в котором, с учетом последующих дополнений, просила признать недействительными:

1. решение ТОО «DM[...]» от 24 марта 2023 года № 03-23 БПМ об участии в ТОО «P[...]»;

2. решения общего собрания участников ТОО «P[...]» от 24 марта 2023 года (протокол № 1) о создании ТОО «P[...]»;

3. решения внеочередного собрания участников ТОО «P[...]» от 29 марта 2023 года (протокол № 2) об увеличении уставного капитала товарищества и распределении долей участников;

4. акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 29 марта 2023 года, составленный между ТОО «Б[...]» и ТОО «P[...]»;

5. решения внеочередного собрания участников ТОО «G[...]» от 2 мая 2023 года о перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников, продлении полномочий директора.

Определением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны (далее - СМЭС) от 2 сентября 2024 года прекращено производство по делу в части требований о признании недействительным акта приема-передачи имущества, со ссылкой на подпункт 1) статьи 277 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК).

Решением СМЭС от 2 сентября 2024 года иск А[...] удовлетворен, распределены судебные расходы.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года решение суда изменено, а именно: отменено в части удовлетворения требований 1) и 2) с вынесением нового решения об отказе в иске. В остальной части судебное решение оставлено без изменения. В ходатайстве представитель А[...] просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применении апелляционной коллегией норм о сроках исковой давности.

Представители ТОО «P[...]» и ТОО «Б[...]» просят отменить апелляционное постановление в части оставления без изменения решения суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Указывают, что судом неправильно применены нормы материального права о компетенции органов управления ТОО; выводы о нарушении интересов истца являются надуманными; А[...] не вправе оспаривать решения участников товариществ, в которых не имеет доли участия.

В отзыве представители компаний «RESTCOM GROUP SIA», «HONG KONG NEW AGE TRADING CO.LIMITED», «Restcom Holding Corp», «RESTCOM INVESTMENT LIMITED» поддерживают позицию истца и просят оставить без удовлетворения ходатайства ответчиков.

В отзывах представители ТОО «DM[...]», третьего лица Н[...], ТОО «G[...]», ТОО «A[...]» поддерживают позицию ответчиков и просят оставить без удовлетворения ходатайство истца.

Заслушав представителей истца А[...] и компаний «RGS[...]», «HKNATC[...]», «RHC[...]», «RIL[...]», поддержавших доводы ходатайства истца и возражавших против удовлетворения ходатайств ответчиков; представителей ТОО «P[...]», ТОО «Б[...]», ТОО «DM[...]», ТОО «G[...]», ТОО «A[...]», ТОО «S[...]», третьего лица Н[...] и его представителя Х[...], поддержавших доводы ходатайств ответчиков и возражавших против удовлетворения ходатайства стороны истца; изучив материалы дела; обсудив доводы ходатайств и отзывов, судебная коллегия полагает, что оспариваемое постановление подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью пятой статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения при рассмотрении дела не допущены.

Из материалов дела следует, что ТОО «DM[...]» зарегистрировано 14 января 2011 года.

Участниками являются А[...] (50 %), Н[...] [...].

Согласно отчету директора ТОО «DM[...]» данное товарищество имеет следующие доли участия в юридических лицах:

• ТОО «Б[...]» 100 %,

• ТОО «A[...]» 10 %,

• ТОО «G[...]» 10 %,

• ТОО «S[...]» 10 %.

24 марта 2023 года ТОО «Б[...]» в лице директора Х[...] и ТОО «A[...]» в лице директора А[...] проведено общее собрание (протокол № 1), на котором приняты решения:

1. Создать ТОО «P[...]», учредителями которого будут являться: ТОО «Б[...]» с размером 95 % доли и ТОО «A[...]» с размером 5 % доли участия в Товариществе.

2. Утвердить уставный капитал ТОО «P[...]» в размере 1 000 000 тенге, который будет внесен в качестве вклада учредителями пропорционально их долям в течение одного года с момента государственной регистрации товарищества.

3. Утвердить устав и учредительный договор ТОО «P[...]» в предложенной редакции.

4. Н[...][...] директором ТОО «P[...]» сроком на

5 лет.

5. Определить юридический адрес Товарищества: Республика Казахстан, город Шымкент, [...] индустриалды, здание 30, почтовый индекс 160010.

В этот же день ТОО «DM[...]» в лице директора Б[...] принято решение: «Принять участие и произвести государственную регистрацию (создать) ТОО «P[...]», учредителем которого будет являться: ТОО «Б[...]» с долей участия в уставном капитале в размере – 95 %».

29 марта 2023 года проведено внеочередное общее собрание участников ТОО «P[...]» (протокол № 2), на котором приняты решения:

1. Увеличить уставный капитал Товарищества при согласии на это участника ТОО «A[...]», путем внесения дополнительных вкладов участником ТОО «Б[...]», а именно следующего имущества:

• 90 % доли участия ТОО «Б[...]» в уставном капитале ТОО «G[...]», рыночная стоимость которой согласно отчету об оценке ТОО «AK[...]» от 29 марта 2023 года № 260 составляет 59 942 000 тенге;

• денежные средства в размере 3 743 440 000 тенге.

2. Произвести распределение долей участников Товарищества в Уставном капитале и утвердить их следующее соотношение:

• размер вклада ТОО «Б[...]» составляет 3 804 332 000 тенге (95% доли уставного капитала);

• размер вклада ТОО «A[...]» составляет 50 000 тенге (5% доли уставного капитала).

3. Внести изменения в устав и учредительный договор Товарищества.

4. Известить орган, осуществивший государственную регистрацию Товарищества об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала.

29 марта 2023 года ТОО «Б[...]» и ТОО «P[...]» подписан акт приема-передачи 90 % доли участия в уставном капитале ТОО «G[...]».

2 мая 2023 года проведено внеочередное общее собрание участников ТОО «G[...]» (протокол № 2-23 GMT), на котором приняты решения:

1. Произвести перерегистрацию Товарищества в соответствующих уполномоченных государственных органах в связи с изменением состава участников с ТОО «Б[...]» на нового участника – ТОО «P[...]».

2. Утвердить устав в новой редакции и оформить присоединение к учредительному договору Товарищества в связи с изменением состава участников.

3. Продлить полномочия директора Товарищества С[...] сроком на 5 лет с правом первой подписи на всех финансовых, банковских и иных юридических документах.

10 августа 2023 года между ТОО «Б[...]» и ТОО «S[...]» заключен договор купли-продажи 95 % доли в уставном капитале ТОО «P[...]» за 3 805 000 000 тенге. 4 сентября 2023 года произведена перерегистрация ТОО «P[...]».

9 сентября 2023 года между ТОО «A[...]» и ТОО «G[...]» заключен договор купли-продажи 5 % доли в уставном капитале ТОО «P[...]» за 1 000 000 тенге. 18 сентября 2023 года произведена перерегистрация ТОО «P[...]».

Участниками ТОО «P[...]» стали ТОО «S[...]» и ТОО «G[...]», при этом ТОО «P[...]» одновременно является участником ТОО «G[...]».

6 ноября 2023 года проведено внеочередное общее собрание участников ТОО «G[...]» (протокол № 05-23 GMT), на котором принимали участие ТОО «АИ[...]» (90 %) и ТОО «DM[...]» (10 %). По результатам собрания приняты решения:

1. Произвести государственную перерегистрацию ТОО «G[...]» в связи с изменением состава участников с ТОО «P[...]» на нового участника ТОО «АИ[...]».

2. Внести изменения в устав и учредительный договоров Товарищества.

Обращаясь в суд с иском, А[...] мотивировала тем, что все оспариваемые решения ТОО «Б[...]», ТОО «A[...]», ТОО «P[...]», ТОО «G[...]» были совершены на основании оспариваемого решения ТОО «DM[...]» в лице назначенного исполнительного органа без согласия его участников. По мнению истца, указанные корпоративные решения не имеют экономического смысла, ТОО «Б[...]» имеет задолженность перед кредиторами (третьими лицами) и, как полагает истец, намерено уклониться от ответственности перед ними. При увеличении уставного капитала ТОО «P[...]» были нарушены правила перерасчета долей участия, предусмотренные пунктом 1 статьи 28 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон).

Суд первой инстанции при удовлетворении иска исходил из того, что при создании ТОО «Б[...]» и ТОО «A[...]» дочерней организации - ТОО «P[...]» было нарушено право А[...] в качестве участника с 50 % доли в ТОО «DM[...]» (основная организация в отношении ТОО «Б[...]», ТОО

«A[...]»). Суд посчитал, что дочерними организациями ТОО «DM[...]» создано ТОО «P[...]» без решения участников ТОО «DM[...]». В обоснование данного вывода суд сослался на положения подпункта 6) пункта 2 статьи 43 Закона об исключительной компетенции общего собрания участников ТОО по принятию решения об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах.

Апелляционная коллегия, изменяя решение, в целом согласилась с выводами суда первой инстанции. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании решений: 1) ТОО «DM[...]» от 24 марта 2023 года № 03-23 БПМ об участии в ТОО «P[...]»; 2) общего собрания участников от 24 марта 2023 года (протокол № 1) о создании ТОО «P[...]». В остальной части судебное решение оставлено без изменения.

Апелляционное постановление основано на выводах о неправильном исчислении судом первой инстанции начала срока исковой давности и осведомленности истца А[...] о создании ТОО «P[...]» согласно письму от 14 сентября 2023 года. Судом апелляционной инстанции принято во внимание предъявление иска 19 июня 2024 года с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 50 Закона.

В соответствии со статьей 449 ГПК при рассмотрении дела в кассационном порядке Верховный Суд Республики Казахстан проверяет законность судебных актов, вынесенных судами, по имеющимся в деле материалам в пределах доводов ходатайства, представления, протеста.

В силу пункта 2 статьи 35 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК), правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. По правилам статьи 37 ГК, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности только через свои органы, действующие в соответствии с законодательными актами и учредительными документами. Виды, порядок назначения или избрания органов юридического лица и их полномочия определяются законодательными актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК дочерней организацией является юридическое лицо, решения которого может определять другое юридическое лицо (далее - основная организация) на основании наличия преобладающей доли участия в уставном капитале либо заключенного между ними договора, либо иным образом.

Статьей 11 Закона предусмотрено право участников товарищества с ограниченной ответственностью оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права, предусмотренные Законом и (или) уставом товарищества.

В соответствии с подпунктом 6) пункта 2 статьи 43 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся: решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях.

Статьей 50 Закона установлено, что решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленного настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу товарищества, в том числе решение, нарушающее права участника товарищества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда участник товарищества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение шести месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона к компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием.

Порядок созыва общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьей 46 Закона. В целом, материнское хозяйственное товарищество (основная организация) может влиять на деятельность дочернего путем участия в его управлении.

По общему правилу, основная организация, опосредованно участвуя через дочернюю организацию в третьем товариществе (внучатой организации), не имеет прямого контроля и не может принимать самостоятельные решения, касающиеся этого третьего товарищества, поскольку решения принимаются на уровне той организации, которая является непосредственным участником (дочерней).

Вместе с тем, установленные по делу обстоятельства и анализ представленных по делу доказательств в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности свидетельствует о правомерности выводов суда апелляционной инстанции.

Согласно части первой статьи 72 ГПК каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, использовать средства защиты, утверждать, оспаривать факты,

приводить доказательства и возражения против доказательств в установленные судьей сроки, которые соответствуют добросовестному ведению процесса и направлены на содействие производству.

Согласно положениям уставов ТОО «DM[...]» и ТОО «Б[...]» решения об участии товариществ в иных хозяйственных товариществах относятся к исключительной компетенции участников юридических лиц.

Между тем оспариваемые решения совершены с нарушением порядка их принятия, привели к уменьшению имущества и доли ТОО «DM[...]» в дочерних компаниях.

Так, судом установлено, что 10 августа 2023 года ТОО «Б[...]» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале продало ТОО «S[...]» 95 % доли участия в ТОО «P[...]» за 3 805 000 000 тенге. 9 сентября 2023 года на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «A[...]» продало ТОО «G[...]» 5% доли в уставном капитале ТОО «P[...]» за 1 000 000 тенге, в результате ТОО «G[...]» стало участником ТОО «P[...]».

Арбитражным решением от 5 октября 2023 года с ТОО «P[...]» в пользу ТОО «АИ[...]» взыскана задолженность по договору поставки в размере 1 731 760 64 тенге путем обращения взыскания на заложенное имущество: 90% доли ТОО «P[...]» в ТОО «G[...]» стоимостью 59 942 000 тенге, на запасы свинецсодержащего промежуточного продукта с содержанием свинца в нем от 25% и не более 41%, принадлежащих ТОО «P[...]» в количестве 43 825 СМТ (14 315,27 тонн свинца) стоимостью 1 057 770 367 тенге.

Таким образом, местными судами достоверно установлено, что решения ответчиков нарушают права материнской компании и, соответственно, влекут нарушение собственных прав истца, как участника Товарищества, в силу чего правомерно судом признаны недействительными.

Выводы суда апелляционной инстанции в части пропуска истцом срока исковой давности по требованиям 1) и 2) являются обоснованными, поскольку установлено, что А[...] было достоверно известно о создании ТОО «P[...]» с 14 сентября 2023 года, в то время как иск ею подан 19 июня 2024 года, то есть с пропуском предусмотренного статьей 50 Закона шестимесячного срока.

С учетом установленных по делу обстоятельств оснований к пересмотру оспариваемого постановления не усматривается.

Руководствуясь подпунктом 1) части второй статьи 451 ГПК, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18 декабря 2024 года по данному делу оставить в силе.

Ходатайства ТОО «P[...]», ТОО «Б[...]», А[...] оставить без удовлетворения.

Председательствующий Мырзаке Г.Ж.

Судьи Боровик М.Г.

Кашкинбаева Ж.М.