6001-22-00-3гп/494

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 декабря 2022 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе: председательствующего председателя коллегии Шарипова Н.К., судей Ибрашева Т.А., Токтаровой Б.Ж.,

с участием представителей истца А[...], С[...], представителей ответчика ТОО «ТЖ[...]» Б[...][...]., представителя ответчика ТОО «А[...]» К[...], рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференцсвязи гражданское дело

по иску Ю[...] к ТОО «ТЖ[...]» и ТОО «А[...]» о признании недействительными договора аренды асфальтобетонного завода с последующим выкупом, договора куплипродажи товаров, взыскании суммы,

поступившее по ходатайству представителя ТОО «ТЖ[...]» Қ[...] о пересмотре постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 21 июля 2022 года,

УСТАНОВИЛА:

Ю[...] обратился в суд с иском о признании недействительными договора аренды асфальтобетонного завода [...] с последующим выкупом №28/09 от 28 сентября 2020 года на сумму 210 652 453 тенге и договора купли-продажи товаров №28/09 от 28 сентября 2020 года на сумму 521 717 813 тенге. Иск мотивирован тем, что в нарушение пункта 5.1 устава ТОО «А[...]» сделки заключены без решения его единственного участника.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 6 мая 2022 года иск удовлетворен частично.

Признаны недействительными договор аренды асфальтобетонного завода [...] с последующим выкупом №28/09 от 28 сентября 2020 года на сумму 210 652 453 тенге и договор купли-продажи товаров №28/09 от 28 сентября 2020 года на сумму 521 717 813 тенге, в удовлетворении иска о взыскании 254 774 602 тенге отказано.

Отменены определения специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 1 апреля 2022 года и 14 апреля 2022 года о принятии обеспечительных мер.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 21 июля 2022 года решение суда первой инстанции изменено.

В части отказа в удовлетворении иска Ю[...] о взыскании 254 774 602 тенге решение отменено, с принятием в указанной части нового об удовлетворении иска. С ТОО «ТЖ[...]» в пользу ТОО «А[...]» взыскано 254 774 602 тенге и расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 547 747 тенге.

Также отменены определения специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 1 апреля 2022 года и от 14 апреля 2022 года.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В ходатайстве представитель ТОО «ТЖ[...]» Қ[...] просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заслушав пояснения представителей Б[...][...]., поддержавших доводы ходатайства, представителей А[...], С[...], К[...], полагавших, что оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным, изучив представленные материалы и обсудив приведенные доводы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения при рассмотрении дела не допущены.

Как следует из материалов дела, Ю[...] является участником ТОО «А[...]» с 6 февраля 2020 года.

В соответствии с пунктом 5.1. устава ТОО «А[...]» к исключительной компетенции участника ТОО относится принятие решения о заключении товариществом сделок на сумму свыше 10 000 000 тенге. 28 сентября 2020 года между ТОО «ТЖ[...]» и ТОО «А[...]» заключен договор №28/09, по условиям которого ТОО «ТЖ[...]» передало ТОО «А[...]» во временное владение и пользование за плату асфальтобетонный завод [...] с последующим выкупом при условии надлежащего исполнения арендатором условий договора.

В договоре указано, что сумма реализации имущества определена в размере 210 652 453 тенге, условия реализации, в том числе и окончательная сумма реализации, должны быть определены в отдельном договоре. Ежемесячная арендная плата составила 19 535 404 тенге с учетом НДС.

28 сентября 2020 года между этими же лицами заключен договор купли-продажи товара за №28/09, по условиям которого ТОО «ТЖ[...]» обязалось продать и передать в собственность, а покупатель

ТОО «А[...]» обязался принять и оплатить товар на сумму 521 717 813 тенге, указанный в приложении №1.

По делу установлено, что указанные сделки стоимостью свыше 10 000 000 тенге заключены без согласия единственного участника ТОО «А[...]» Ю[...]

Согласно пункту 11 статьи 159 Гражданского кодекса (далее - ГК) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными настоящим Кодексом, иными законодательными актами Республики Казахстан или учредительными документами, либо с нарушением уставной компетенции его органа, может быть признана недействительной по иску собственника имущества юридического лица или его учредителя (участника), если доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о таких нарушениях.

23 июня 2020 года ТОО «ТЖ[...]» было извещено о внесенных изменениях в Устав ТОО «А[...]», ограничивающих полномочия исполнительного органа по сделкам на сумму свыше 10 000 000 тенге, соответственно на 28 сентября 2020 года данное товарищество должно было знать о необходимости решения единственного участника ТОО на заключение таких сделок.

При таких обстоятельствах местные суды обоснованно удовлетворили иск о признании сделок недействительными. В этой части судебные акты со стороны ТОО «ТЖ[...]» не оспариваются.

Удовлетворяя иск о взыскании с ТОО «ТЖ[...]» в пользу ТОО «А[...]» 254 774 602 тенге, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 3 статьи 157-1 ГК, в соответствии с которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возврата в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) – возместить стоимость подлежащего возврату имущества, стоимость пользования имуществом, выполненных работ или оказанных услуг в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены настоящим Кодексом или иными законодательными актами Республики Казахстан. Из материалов дела следует, что 10 июля 2019 года между ТОО «ТЖ[...]» (Подрядчик) и ТОО «А[...]» (Субподрядчик) заключен договор подряда №5 на выполнение строительных работ по реконструкции автомобильной дороги республиканского значения «Караганда-Балхаш» км 1740-1760, в последующем заключены дополнительные соглашения к нему.

Согласно акту сверки взаиморасчетов между ТОО «ТЖ[...]» и ТОО «А[...]» за период с 1 января 2019 года по 12 апреля 2021 года, ТОО «ТЖ[...]» было удержано 254 774 602 тенге на основании оспариваемых договоров из сумм, причитающихся ТОО «А[...]» по актам выполненных работ в соответствии с договором подряда №5 от 10 июля 2019 года.

ТОО «ТЖ[...]» указывает, что договор подряда №5 от 10 июля 2019 года является действительным, исполняя обязательства по нему, ТОО «А[...]» использовало асфальтобетонный завод и товары по оспариваемым договорам, стороны согласовали такой взаиморасчет, в связи с чем удержание вышеуказанной суммы со стороны ТОО «ТЖ[...]» является правомерным.

Коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о необходимости взыскания удержанных сумм по недействительным договорам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 157-1 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, законодательными актами Республики Казахстан или не вытекает из существа или содержания сделки.

Требование о взыскании денежной суммы заявлено как применение последствий недействительной сделки и не является самостоятельным иском в интересах другого лица.

Взаимные права и обязательства сторон по заключенным договору подряда №5 от 10 июля 2019 года и дополнительным соглашениям к нему, в том числе вопросы использования субподрядчиком оборудования и товаров подрядчика, наличия задолженности и другие вопросы могут быть урегулированы ответчиками самостоятельно в рамках заключенных договоров либо в ином порядке в случае спора.

При изложенных обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о необходимости взыскания денежной суммы, удержанной во исполнение недействительных договоров нельзя отнести к существенным нарушениям норм материального и процессуального права, влекущим отмену оспариваемого судебного акта, в связи с чем коллегия не усматривает правовых оснований для его пересмотра.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 21 июля 2022 года оставить в силе.

Ходатайство представителя ТОО «ТЖ[...]» Қ[...] оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Шарипов Н.К.

Судьи

Ибрашев Т.А.

Токтарова Б.Ж.

Копия верна Судья

Токтарова Б.Ж.