6001-25-00-3г/2189(2)

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

2 июня 2025 года город Астана

Судья судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан Ералиева Б.Р.,

предварительно рассмотрев с истребованием электронного гражданского дела ходатайство ответчика А[...] о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 13 февраля 2025 года и постановления судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 17 апреля 2025 года, по иску К[...] к А[...], К[...], М[...] (ранее - О[...]), с привлечением третьих лиц на стороне истца, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, товарищества (далее – ТОО) «ZST (ЗСТ Казахстан)», К[...], В[...], В[...], третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, нотариуса города Алматы Б[...],

о признании недействительным договора купли-продажи 16,5 % доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» от 20 января 2021 года, заключенного между К[...] и А[...], с приведением сторон в первоначальное положение;

о признании недействительным договора купли-продажи 16,5 % доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» от 20 января 2021 года, заключенного между О[...] (ныне М[...]) и А[...], с приведением сторон в первоначальное положение;

о признании действительным (состоявшимся) договора купли-продажи между К[...] и К[...];

о признании действительным (состоявшимся) договора купли-продажи между О[...] (ныне М[...]) и К[...],

Истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Решением специализированного межрайонного экономического суда (далее – СМЭС) города Алматы от 13 февраля 2025 года иск удовлетворен.

Признан недействительным договор купли-продажи 16,5 % доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» от 20 января 2021 года, заключенный между К[...] и А[...], удостоверенный нотариусом города Алматы Б[...],

зарегистрированный в реестре за № 10-194, с приведением сторон в первоначальное положение.

Признан недействительным договор купли-продажи 16,5 % доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» от 20 января 2021 года, заключенный между О[...] (ныне М[...]) и А[...], удостоверенный нотариусом города Алматы Б[...], зарегистрированный в реестре за № 10-195, с приведением сторон в первоначальное положение.

Признан действительным (состоявшимся) договор купли-продажи, согласно которому К[...] продала, а К[...] приобрел 16,5 % доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» по номинальной стоимости.

Признан действительным (состоявшимся) договор купли-продажи, по которому О[...] (ныне М[...]) продал, а К[...] приобрел 16,5 % доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» по номинальной стоимости.

Взыскана с А[...], К[...], О[...] в пользу К[...] в долевом порядке государственная пошлина 7 384 тенге.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 17 апреля 2025 года решение суда оставлено без изменения. В ходатайстве ответчик А[...], ссылаясь на неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права, просит отменить судебные акты, с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с частью пятой статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения, по мнению автора ходатайства, по делу допущены.

Из материалов дела следует, что между К[...] и Ж[...] возникли корпоративные споры, в частности:

• Ж[...] отстранили от должности генерального директора ТОО «SО[...]» и расторгли с ним трудовой договор;

• досрочно прекратили полномочие Қ[...] в качестве директора ТОО «P[...]», в связи с обращением в его отношении в правоохранительные органы;

• по вопросам займа, предоставленных ТОО «P[...]» компаниям ТОО «GCK[...]», ТОО «SD[...]»;

• по вопросам задолженности ТОО «БСГ[...]» перед ТОО «С[...]» на основании соглашений о совместной деятельности между данными компаниями;

• по вопросам корректировки налоговой отчетности ТОО «SО[...]», связанной с налогом на сверхприбыль;

• по возврату финансовой помощи, предоставленной Ж[...] и связанными с ним лицами ТОО «ZQ[...]» в сумме 39 600 000 тенге и дальнейшим перспективам реализации этого проекта;

• об урегулировании ситуации с выплатой Ж[...] компенсации при расторжении трудового договора с ним и ТОО «SО[...]».

30 июня 2020 года Д[...] обратилась в суд с иском к ТОО «P[...]» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО «P[...]» от 24 февраля 2020 года.

В свою очередь, Қ[...] также обратился в суд с иском к ТОО «P[...]» о признании недействительным решения общего собрания.

Решением СМЭС города Алматы от 28 октября 2020 года иск Д[...] удовлетворен. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания ТОО «P[...]» от 24 февраля 2020 года о досрочном прекращении полномочий Қ[...] в качестве директора ТОО «P[...]» и избрании на должность директора К[...].

В удовлетворении иска Қ[...] к ТОО «P[...]» о признании недействительным решения общего собрания от 24 февраля 2020 года отказано, поскольку он не является участником товарищества и за ним не утрачено право на обращение в суд общей юрисдикции.

В ходе разрешения вышеуказанных вопросов и разбирательства объединенного гражданского дела 23 декабря 2020 года между К[...], А[...], именуемые «Сторона 1» и Ж[...], Д[...], Қ[...], именуемые «Сторона 2», заключено соглашение об урегулировании споров (далее-Соглашение).

В результате которого определением суда апелляционной инстанции отменено решение СМЭС города Алматы от 28 октября 2020 года и производство по делу прекращено в связи с утверждением 19 марта 2021 года медиативного соглашения (далее-Медиативное соглашение). По условиям Медиативного соглашения Стороны завершили процедуру медиации по всем спорным правоотношениям:

1. И[...][...], Қ[...] отказываются от своих требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО «P[...]» от 24 февраля 2020 года и от оспаривания законности увольнения Қ[...] от должности директора ТОО «P[...]».

2. Ответчик ТОО «P[...]» подтверждает отсутствие каких-либо встречных претензий к истцам Д[...], Қ[...] и согласие ответчика с условиями настоящего соглашения, ответчик не имеет и не будет предъявлять в будущем какие-либо претензий или требования к Қ[...] в связи с осуществлением им деятельности в качестве директора ТОО «P[...]» за весь период деятельности.

3. Д[...] добровольно выходит из состава участников ТОО «P[...]» путем отчуждения принадлежащей ей доли участия в ТОО «P[...]» не позднее даты заключения настоящего соглашения.

4. Стороны обеспечивают исполнение Соглашения от 23 декабря 2020 года, заключенного между Д[...], Қ[...], К[...] (являющимся контролирующим участником ТОО «P[...]») в соответствии с условиями и сроками предусмотренным Соглашением.

20 января 2021 года продавцы К[...], действующая с согласия супруга гражданина Ж[...], О[...], владеющие по 16,5% долей в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» и покупатель А[...] заключили договоры, где каждый продавец продал, а покупатель купил доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» равные 16,5%, соответствующие суммам вклада в размере 41 662 тенге.

К[...], узнав в ходе разбирательства дела Д[...] и Қ[...] о том, что А[...] без его ведома, и согласия заключил 20 января 2021 года вышеуказанные сделки обратился в суд с иском к ответчикам. Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, сослался на то, что А[...], К[...] и М[...], зная об отсутствии К[...] на территории Республики Казахстан, заключили оспариваемые договоры вопреки принятым обязательствам по Соглашению, тем самым, нарушили права и законные интересы последнего.

Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что на момент разбирательства корпоративного спора А[...] выступал в качестве медиатора от имени и в интересах К[...], не имел никакого отношения к ТОО «P[...]» и ТОО «ZQК[...]», то есть не являлся истцом, ответчиком и третьим лицом. К[...] и М[...] (О[...]) свои обязательства перед К[...] не исполнили.

Судами не принято во внимание доводы ответчика об истечении срока исковой давности со ссылкой на то, что 1 июля 2022 года между А[...] и К[...], К[...] заключены договоры дарения доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]», удостоверенный нотариусом И[...] за № 17768.

По условиям договора дарения доли в уставном капитале, А[...] безвозмездно передал (дарил) в собственность: К[...] 16,5%, К[...] 16,5% доли в уставном капитале ТОО «ZQК[...]», действуя при этом с согласия супруги А[...] В последующем, решением СМЭС Алматинской области от 27 августа 2024 года договоры дарения долей в уставном капитале ТОО «ZQК[...]» от 1 июля 2022 года, заключенные между

А[...] и К[...], К[...] признаны недействительными.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского областного суда от 21 ноября 2024 года вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что заключив договоры дарения долей в уставном капитале, А[...] прервал срок исковой давности, тем самым, самостоятельно восстановил нарушенные права и законные интересы К[...]

В ходатайстве ответчик А[...], считая судебные акты незаконными, приводит следующие доводы:

• Соглашение составлено в целях урегулирования ряда споров между К[...], с одной стороны и Ж[...], Д[...] и Қ[...], с другой стороны. Соглашение носит отлагательный характер и предшествует Медиативному соглашению, условия которого предполагает подготовку совершения отдельных сделок;

• Соглашение предусматривает подготовку проектов договоров и соглашений в отношении сделок, в том числе указанных в пункте 4, в определенный срок, однако такие договора в отношении доли в ТОО «ZQ[...]» между их владельцами (О[...] и К[...]) и потенциальным покупателем К[...] не составлены и не подписаны;

• К[...], О[...] (ныне М[...]) не являлись сторонами в Соглашении от 23 декабря 2020 года.

Тем самым, они не принимали на себя обязательства по отчуждению долей в пользу К[...], они также не являлись вместе с А[...] участниками гражданского дела, по которому утверждено Медиативное соглашение, и не принимали на себя какие-либо обязательства по нему;

• А[...] был условным медиатором и урегулировал спор по просьбе К[...], в связи с чем было подписано Соглашение 23 декабря 2020 года между К[...], и Ж[...], Д[...], Қ[...];

• спорные сделки совершены на основании протокола общего собрания участников ТОО «ZQ[...]» от 19 января 2021 года, который никем не оспорен и не признан недействительным. При совершении оспариваемых сделок, от всех участников Товарищества нотариусом отобраны заявления об отказе от преимущественного права покупки долей, поэтому содержание сделок соответствует требованиям законодательства, что исключает применение статьи 158 ГК;

• на момент утверждения Медиативного соглашения, то есть 19 марта 2021 года, А[...] уже являлся собственником 33% доли в ТОО «ZQ[...]» на основании оспариваемых договоров от 20 января 2021 года, поэтому определение суда затрагивало его права и интересы;

• вступившим в законную силу судебным решением СМЭС Алматинской области от 27 августа 2024 года установлено, что фактическим владельцем долей в ТОО «ZQ[...]», ТОО «P[...]», ТОО «S[...]», оформленных на К[...] (сына) и А[...] (жена) является К[...]

Согласно пункту 2 статьи 76 ГПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением или постановлением суда по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Такие обстоятельства не доказываются вновь при разбирательстве других гражданских дел, в которых участвуют те же лица.

Указанное решение суда подтверждает факт отчуждения А[...] доли в пользу К[...] под его принуждением и угрозами в 2022 году, оно вступило в законную силу 21 ноября 2024 года и оставлено в силе 8 апреля 2025 года кассационной инстанцией Верховного Суда Республики Казахстан.

Таким образом, истец, являясь фактическим владельцем 17% долей ТОО «ZQ[...]», формально оформленных на сына Аманата, знал о покупке ответчиком долей у О[...] и К[...]. с даты совершения оспариваемых сделок. Это подтверждается заявлениями К[...] об отказе от права преимущественной покупки долей в пользу ответчика, оформленных нотариусом 20 января 2021 года.

Тем самым, истцом пропущен срок исковой давности.

Приведенные и иные доводы, указанные в ходатайстве, свидетельствуют о наличии оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов, подлежащего проверке в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Руководствуясь подпунктом 1) части первой статьи 444 ГПК, судья

П О С Т А Н О В И Л А:

Передать ходатайство ответчика А[...] о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 13 февраля 2025 года и постановления судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 17 апреля 2025 года по данному делу для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан.

Копию постановления направить лицам, участвующим в деле.

Судья Ералиева Б.Р. Копия верна: Судья Ералиева Б.Р.