П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 мая 2026 года №6003-26-00-2к/1532 город Астана Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Бастаубаева Г.Б.,

судей Кадыровой М.Т., Косанова Н.О.,

с участием истцов П[...], К[...],

представителя истцов и третьего лица Х[...] – С[...], ответчиков Б[...], Р[...]

представителя ответчика Х[...],

третьего лица П[...],

с применением видеоконференцсвязи, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Х[...], К[...], П[...], К[...], К[...] к товариществу с ограниченной ответственностью «КА[...]» (далее – ТОО), Д[...], Б[...], Р[...], с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора Х[...], П[...], о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО в части и признания действительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО в части, поступившее по кассационной жалобе истцов на постановление судебной коллегии по гражданским делам суда области Жетісу от 14 января 2026 года,

ТОО «КА[...]» зарегистрировано 13 апреля 1993 года. Основной вид деятельности: предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты. Директором ТОО является Д[...]

Количество участников Товарищества 19 человек со следующими долями участия в уставном капитале: 1. Д[...] (3,15%); 2. Л[...] (3,15%); 3. Б[...] (3,15%); 4. Б[...] (2,64%); 5. О[...] (3,15%); 6. Ш[...] (3,15%); 7. Р[...] (3,15%); 8. К[...] (2,64%); 9.У[...] (2,64%); 10. Х[...] (3,15%); 11. Б[...] (3,15%); 12.Ш[...] (2,42%); 13. С[...] (1,225%); 14. С[...] (1,225%); 15. К[...] (2,64%); 16. К[...] (3,065%); 17. К[...] (3,065%); 18. П[...] (26,62%); 19. Х[...] (26,62%).

15 мая 2025 года проведено внеочередное общее собрание участников Товарищества с повесткой дня: выборы директора ТОО «КА[...]». Порядок проведения собрания и кворум собрания соблюден.

Общее количество присутствующих и представленных участников Товарищества составило 18 человек. Председателем собрания избрана Б[...], секретарем собрания – Р[...]

На собрании участниками предложены две кандидатуры на должность директора Товарищества: Д[...] и П[...]

В результате голосования за кандидата Д[...] проголосовало:

• «За» 14 участников: Б[...], Б[...], Б[...], Д[...], К[...], Л[...], О[...], Р[...], С[...], С[...], У[...], Ш[...], Ш[...], Х[...];

• «Против» 4 участника: К[...], К[...], П[...], Х[...]

За кандидата П[...] проголосовало:

• «За» 4 участника: К[...], К[...], П[...], Х[...];

• «Против» 14 участников: Б[...], Б[...], Б[...], Д[...], К[...], Л[...], О[...], Р[...], С[...], С[...], У[...], Ш[...], Ш[...], Х[...]

По результатам общего собрания Товарищества секретарем и председателем составлены и подписаны протокол №2 и решение от 15 мая 2025 года о том, что директором ТОО «КА[...]» выбрана Д[...] Истцы обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Товарищества от 15 мая 2025 года в части избрания директором Д[...], признать действительным решение в части избрания директором П[...], мотивируя тем, что подсчет голосов должен производится исходя из долей в уставном капитале проголосовавших участников ТОО.

Решением специализированного межрайонного экономического суда области Жетісу от 5 сентября 2025 года иск удовлетворен.

Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ТОО «КА[...]» от 15 мая 2025 года в части избрания директором ТОО «КА[...]» Д[...]

Признано действительным решение внеочередного общего собрания участников ТОО «КА[...]» от 15 мая 2025 года в части избрания директором П[...]

Взысканы с ответчиков в долевом порядке в пользу истцов судебные расходы по оплате помощи представителя в сумме 800 000 тенге, по оплате государственной пошлины в сумме 3 932 тенге, всего 803 932 тенге (по 200 983 тенге с каждого ответчика).

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда области Жетісу от 14 января 2026 года решение суда отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное определение круга обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заслушав пояснения истцов, представителя истцов и третьих лиц, поддержавших доводы кассационной жалобы, возражения ответчиков и представителя ответчиков, исследовав материалы гражданского дела, доводы кассационной жалобы, кассационный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения нижестоящими судами допущены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 42 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен частью первой пункта 7 статьи 47 Закона или уставом товарищества.

Пунктом 7 статьи 47 Закона предусмотрено, что при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих. Согласно подпункту 2) пункта 7.1. устава Товарищества, к исключительной компетенции общего собрания участников относится: образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного и контрольного органов Товарищества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 6, 8, 10, 12 принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества (изменение устава; реорганизация и ликвидация; принудительный выкуп доли; дополнительные взносы; включение в состав других участников). При принятии решения по подпункту 9 - единогласно всеми участниками товарищества.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников товарищества.

Из смысла указанной нормы закона следует, что голос участника ТОО пропорционален его доле в уставном капитале, соответственно, участник пользуется привилегией в зависимости от его доли в ТОО. Указанная привилегия участника обеспечивает его влияние на деятельность ТОО и его участие в управлении ТОО. Данная привилегия в конечном итоге распространяется на распределение дивидендов между участниками. В ином случае утрачивается смысл увеличенной доли в уставном капитале ТОО. Поэтому, законодатель определил право голосования участника исходя из числа голосов, которое определяется в зависимости от его доли в ТОО.

При этом, законодатель предусмотрел право участников установить порядок голосования и принятия решения исходя из числа присутствующих на общем собраний без учета количества долей участников. Законом к таким случаям отнесен способ голосования лишь по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания. Этот же вопрос включен в Уставе ТОО как единственное исключение, когда голосование происходит без учета долей участников ТОО. Иных исключении в Уставе ТОО не имеются.

Закон и Устав ТОО также определяет три способа голосования по разным вопросам: простым большинством голосов; квалифицированным большинством голосов; единогласно. Из изложенного также видно, что при голосовании и принятии решения во всяком случае учитывается количество голосов участников ТОО, а не присутствующих. Следовательно, голосование по вопросу избрания исполнительного органа производится простым большинством голосов участников, которое пропорционально их долям в уставном капитале ТОО, а не из числа присутствующих.

Как видно из изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что подсчет голосов по вопросу избрания исполнительного органа должен производиться исходя из долей в уставном капитале каждого голосующего участника, является правильным. Соответственно, судом первой инстанции правильно удовлетворен иск о признании недействительным оспариваемого решения общего собрания в части избрания директором Д[...]

Между тем, право принятия решения от имени общего собрания ТОО относится к компетенции самого общего собрания. Суд проверят соблюдение порядка созыва и проведения общего собрания, законность принятого решения, но не уполномочен принимать решения вместо общего собрания. Решение об избрании директором ТОО П[...] А.А. в оспариваемом собрании не принималось, что исключает возможность признания П[...] избранным директором ТОО в судебном порядке.

Допущенные судами первой и апелляционной инстанции нарушения являются существенными, поскольку привели к неправильному разрешению дела, что влечет отмену судебных актов в вышеуказанной части.

Поскольку обстоятельства дела местными судами установлены полно и правильно, но допущена ошибка в применении норм материального права, кассационный суд считает, что судебные акты подлежат изменению. Постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части отказа в признании недействительным оспариваемого решения общего собрания, с оставлением в силе решение суда в этой части. В остальной части постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения по вышеуказанным основаниям.

В силу статьи 109 ГПК судебные расходы подлежат перераспределению пропорционально удовлетворенной части кассационной жалобы. Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам суда области Жетісу от 14 января 2026 года по данному делу изменить.

Отменить постановление в части отмены решения специализированного межрайонного экономического суда области Жетісу от 5 сентября 2025 года в части удовлетворения иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО «КА[...]» от 15 мая 2025 года об избрании директором ТОО «КА[...]» Д[...] и в этой части решение специализированного межрайонного экономического суда области Жетісу от 5 сентября 2025 года оставить в силе. Снизить взысканные судом первой инстанции с ответчиков в пользу истцов судебные расходы по оплате помощи представителя и государственной пошлины до 100 491 (ста тысяч четыреста девяносто одно) тенге с каждого ответчика в долевом порядке.

В остальной части постановление судебной коллегии по гражданским делам суда области Жетісу от 14 января 2026 года оставить без изменения.

Взыскать с ответчиков товарищества с ограниченной ответственностью «КА[...]», Д[...], Б[...], Р[...] в пользу П[...] судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 983 (девятьсот восемьдесят три) тенге в долевом порядке с каждого по 246 (двести сорок шесть) тенге.

Кассационную жалобу представителя истцов удовлетворить частично.

Председательствующий судья Г.Бастаубаев

Судьи

М.Кадырова Н.Косанов