ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2026 года №6003-25-00-2к/5069 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Абдыкуловой А.Т., судей Аймурзиновой А.Ж., Рамазановой А.К. с участием истца Т[...], представителей истца К[...], С[...], представителя ответчика В[...], третьих лиц С[...], О[...], рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Т[...] (правопреемника Т[...]) к Ж[...] о признании действий незаконными, взыскании суммы по протокольному соглашению, по встречному иску Ж[...] к Т[...] о признании протокольного соглашения недействительным, поступившее по кассационной жалобе ответчика на постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 12 июня 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании суммы, указывая на неисполнение обязательств.

Ответчик Ж[...] обратился со встречным иском к Т[...] о признании протокольного соглашения недействительным. Судами дело рассмотрено с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, О[...], С[...], Компании с ограниченной ответственностью «ЭйЭлЖиТи» (ALGT.Co,Ltd), Компании «QUINTON OVERSEAS LTD». Решением Бостандыкского районного суда города Алматы от 6 августа 2025 года в удовлетворении иска и встречного иска отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 12 июня 2025 года решение суда изменено, постановлено: решение в части отказа в иске Т[...] к Ж[...] о взыскании задолженности по протокольному соглашению отменить, принять в указанной части новое решение об удовлетворении иска. Взыскать с Ж[...] в пользу Т[...] часть суммы обязательства в сумме 44 316 000 тенге, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 443 160 тенге. В остальной части решение суда оставить без изменения.

На основании части 3 статьи 445, части 2 статьи 450 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) Кассационным судом дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление судебной коллегии в части удовлетворения иска Т[...], оставив в силе решение суда первой инстанции в указанной части, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, приведены доводы об отсутствии права собственности Т[...] на долю в уставном капитале Компании ALGT Co.Ltd.

Выслушав пояснения представителя ответчика, поддержавшего доводы жалобы, возражения стороны истца об отказе в удовлетворении жалобы, мнения третьих лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд считает постановление судебной коллегии, подлежащим оставлению в силе по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения судом апелляционной инстанции не допущены.

На основании части 1 статьи 449 ГПК при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет законность судебных актов, вынесенных судами, по имеющимся в деле материалам в пределах доводов кассационной жалобы, протеста.

В силу названной нормы Кассационным судом дело рассмотрено в пределах кассационной жалобы, согласно которой ответчик Ж[...] просил отменить постановление судебной коллегии только в части иска Т[...]

Согласно свидетельству о смерти от 18 октября 2024 года №2466314 Т[...] умер 05 октября 2024 года в возрасте 61 год.

11 ноября 2024 года определением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда производство по данному делу приостанавливалось до определения правопреемника умершего истца Т[...].

Определением судебной коллегии от 11 июня 2025 года производство по делу возобновлено, произведена замена истца Т[...], умершего на его правопреемника - Т[...].

Из материалов дела следует, что 10 апреля 2007 года истец Т[...] зарегистрировал в Монголии Компанию «ALGT Co. Ltd».

Судами установлено, что 25 ноября 2008 года в состав акционеров Компании вошли Ж[...], С[...], компания «L[...]», акции (доли) в последней компании распределены: Т[...] - 25% (50 000 долларов США), Ж[...] - 25% (50 000 долларов США), С[...] - 15% (30 000 долларов США), Компания L[...] – 35% (70 000 долларов США).

10 апреля 2012 года единственным акционером Компании стала Компания «Quinton Overseas LTD», зарегистрированная на Б[...] островах.

Акционерами компании «Quinton Overseas LTD» являлись «Lenton Capital Management Ltd» – 50% акций, «Alto Investments Ltd» – 50% акций.

24 апреля 2019 года на общем собрании акционеров Компании принято решение, что фактически доли в Компании составляют: Т[...] – 37,5%; Ж[...] – 42,5%; С[...] – 20%.

30 августа 2019 года между Т[...] и Ж[...] заключено Протокольное соглашение (далее - Соглашение), по которому стороны договорились о нижеследующем:

Т[...] изъявил желание продать, а Ж[...] приобрести долю в размере 37,5% в Монгольской Компании «ALGT Co. Ltd» (далее - Компания).

Стоимость указанной доли стороны оценили в 1 765 000 долларов США, с учетом известных долгов Компании, включая выплаты Компании в сумме 820 000 долларов МО (О[...]), Т[...] полностью погашает свою долю выплат МО в размере 37,5% или 307 500 долларов США.

Таким образом, Т[...] продает 37,5% долю (далее - доля) Ж[...] за 1 457 500 долларов США.

Ж[...] первую часть оплаты или 292 500 долларов произведет после передачи менеджмента Компании ему в течение 10 рабочих дней наличными или зачислением на банковский счет Т[...] в Монголии или Казахстане.

Остальные части оплаты должны производиться согласно графику уплаты доли следующим образом: первая часть - 292 500 долларов США; вторая часть до 31 декабря 2019 года - 300 000 долларов США; третья часть до 30 апреля 2020 года - 300 000 долларов США; четвертая часть до 31 июля 2020 года - 300 000 долларов США; пятая часть до 30 сентября 2020 года - 265 000 долларов США, всего - 1 457 500 долларов США.

По условиям пункта 7 Соглашения, в случае несвоевременной оплаты последующих частей Т[...] вправе требовать начисления процентов на неоплаченную сумму задолженности, начиная с даты, указанной в графике уплаты доли, из расчета 0,05% за каждый день просрочки. При этом

Т[...] будет вправе оставить у себя ранее выплаченные по настоящему Соглашению суммы.

Согласно пункту 14 Соглашения до полной оплаты доли в сумме 1 457 500 долларов Ж[...] гарантирует, что он не продаст долю в Компании; Т[...] будет иметь доступ к финансовым и иным отчетам по деятельности Компании.

6 сентября 2019 года согласно договору всестороннего сотрудничества, Ж[...] продает Китайской компании 37,5% стоимость активов (долю) в Компании за 1 772 500 долларов США.

Из обусловленной сторонами покупной стоимости доли в сумме 1 457 500 долларов США ответчиком Ж[...] оплачена истцу Т[...] часть суммы – 462 500 долларов США, остаток не выплаченной стоимости составил 995 000 долларов США.

Истец Т[...] просил признать действия ответчика Ж[...] незаконными и взыскать часть задолженности по Соглашению в национальной валюте по курсу, в сумме 44 316 000 тенге, указывая на неисполнение ответчиком обязательств по Соглашению.

Ответчик Ж[...], не согласившись с иском Т[...], предъявил встречный иск о признании недействительным Соглашения, указал, что по Соглашению им оплачены истцу Т[...] 462 500 долларов США. В дальнейшем ему стало известно об отсутствии у Т[...] права распоряжения долей в уставном капитале Компании с ограниченной ответственностью «Эй Эл Жи Ти» (ALGT). В декабре 2022 года Ж[...] в государственном исполнительном агентстве главного управления государственной регистрации Монголии получена справка о государственной регистрации юридического лица Компании с ограниченной ответственностью «Эй Эл Жи Ти» (ALGT) (Компания), согласно которой на период с 27 декабря 2010 года по 2021 год единственным акционером Компании являлась Компания QUINTON OVERSEAS LTD. Считает Соглашение недействительным, указывая, что у Т[...] отсутствовало право распоряжения долей, Соглашение заключено в отсутствие обязательного нотариального удостоверения сделки.

Третье лицо О[...] поддержал иск Т[...], указывая, что компания Quinton overseas Ltd, это офшорная компания, зарегистрированная на Б[...] островах (B[...]) в 2010 году. Т[...] с долей 37,5% и Ж[...] с долей 42,5% являются бенефициарными собственниками компании ALGT и 30 августа 2019 имели все основания для заключения Соглашения.

Третье лицо С[...] поддержал иск Ж[...], поясняя, что Т[...] ввел в заблуждение участников по принадлежности долей.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части, указанной в кассационной жалобе, в которой просил отменить постановление суда апелляционной части только в части удовлетворения иска Т[...]

Выводы судебной коллегии об удовлетворении иска Т[...] согласуются с требованиями статей 272, 273, пунктов 1, 2 статьи 406 Гражданского кодекса (далее - ГК).

В силу пунктов 1, 2 статьи 406 ГК по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество (товар) в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это имущество (товар) и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные настоящим параграфом, если законодательными актами не установлены специальные правила их купли-продажи. Судами установлено, что единственным акционером Компании на момент совершения сделки была Компания «Quinton Overseas LTD», зарегистрированная на Б[...] островах.

В свою очередь, акционерами компании «Quinton Overseas LTD» были «Lenton Capital Management Ltd» – 50% акций (100% акционер Ж[...]) и «Alto Investments Ltd» – 50% акций (100% акционер Т[...]).

Однако, согласно подпункту 3) статьи 1 Закона Республики Казахстан «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» бенефициарный собственник - физическое лицо: - которому прямо или косвенно принадлежат более двадцати пяти процентов долей участия в уставном капитале клиента - юридического лица или иностранной структуры без образования юридического лица; - осуществляющее контроль над клиентом иным образом; - в интересах которого клиентом совершаются операции с деньгами и (или) иным имуществом.

Материалами дела установлено, что 24 апреля 2019 года на общем собрании акционеров Компании принято решение, что фактически доли в Компании составляют: Т[...] – 37,5%; Ж[...] – 42,5%; С[...] – 20%.

Судебной коллегией правильно сделан вывод, что Т[...], Ж[...], С[...] являлись бенефициарными собственниками долей, соответственно, с долей: 37,5%, 42,5%, 20%.

В силу изложенного Т[...], как бенефициарный собственник, реализовал право распоряжения долей.

Вступившим в законную силу решением Медеуского районного суда города Алматы от 16 января 2024 года установлено, что Ж[...] в рамках указанных договоренностей по Соглашению осуществлена передача Т[...] и его супруге Т[...] денежных средств на общую сумму 462 500 долларов США.

Задолженность ответчика Ж[...] перед истцом Т[...] по Соглашению составляет сумму - 995 000 долларов США (1 457 500 долларов США - 462 500 долларов США), что эквиваленто по курсу на момент обращения в суд (1 доллар США = 443,16 тенге) сумме - 440 944 200 тенге.

Истец просил взыскать часть задолженности в сумме 44 316 000 тенге.

В силу необоснованности встречного иска Ж[...], при установленных обстоятельствах о ненадлежащем исполнении им обязательств перед истцом Т[...], учитывая частичное исполнение им Соглашения на сумму 462 500 долларов США, вывод судебной коллегии о взыскании с Ж[...] в пользу Т[...] задолженности в сумме 44 316 000 тенге согласуется с требованиями статей 272 и 273 ГК.

Доводы сторон по встречному иску Ж[...] о признании Соглашения недействительным, в том числе, о том, что у истца Т[...] отсутствовало право на продажу доли и Соглашение является лишь намерением сторон, не являются предметом пересмотра, поскольку в кассационной жалобе ответчик просил отменить постановление судебной коллегии только в части иска Т[...] о взыскании суммы.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции полно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, существенные нарушения норм материального либо процессуального права отсутствуют, Кассационный суд считает постановление судебной коллегии, подлежащим оставлению в силе, кассационную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 12 июня 2025 года оставить в силе.

Кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Абдыкулова А.Т.

Председательствующий

Судьи Аймурзинова А.Ж.

Рамазанова А.К.