ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2026 года №6003-25-00-2к/5069 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Абдыкуловой А.Т., судей Аймурзиновой А.Ж., Рамазановой А.К. с участием истца Тохтасыновой А.К., представителей истца Касеинова Б.Б., Салимбаевой Г.Д., представителя ответчика Вершининой Ю.И., третьих лиц Сисинбаева Т.М., Оспанова М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Тохтасынова Толена Мухамедиевича (правопреемника Тохтасыновой Алмы Капановны) к Жакиянову Галымжану Бадылжановичу о признании действий незаконными, взыскании суммы по протокольному соглашению, по встречному иску Жакиянова Галымжана Бадылжановича к Тохтасынову Толену Мухамедиевичу о признании протокольного соглашения недействительным, поступившее по кассационной жалобе ответчика на постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 12 июня 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании суммы, указывая на неисполнение обязательств.

Ответчик Жакиянов Галымжан Бадылжанович обратился со встречным иском к Тохтасынову Толену Мухамедиевичу о признании протокольного соглашения недействительным. Судами дело рассмотрено с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, Оспанова Мухамедкали Негматовича, Сисинбаева Тагира Мусаевича, Компании с ограниченной ответственностью «ЭйЭлЖиТи» (ALGT.Co,Ltd), Компании «QUINTON OVERSEAS LTD». Решением Бостандыкского районного суда города Алматы от 6 августа 2025 года в удовлетворении иска и встречного иска отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 12 июня 2025 года решение суда изменено, постановлено: решение в части отказа в иске Тохтасынову Толену Мухамедиевичу к Жакиянову Галымжану Бадылжановичу о взыскании задолженности по протокольному соглашению отменить, принять в указанной части новое решение об удовлетворении иска. Взыскать с Жакиянова Галымжана Бадылжановича в пользу Тохтасыновой Алмы Капановны часть суммы обязательства в сумме 44 316 000 тенге, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 443 160 тенге. В остальной части решение суда оставить без изменения.

На основании части 3 статьи 445, части 2 статьи 450 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) Кассационным судом дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление судебной коллегии в части удовлетворения иска Тохтасынова Т.М., оставив в силе решение суда первой инстанции в указанной части, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, приведены доводы об отсутствии права собственности Тохтасынова Т.М. на долю в уставном капитале Компании ALGT Co.Ltd.

Выслушав пояснения представителя ответчика, поддержавшего доводы жалобы, возражения стороны истца об отказе в удовлетворении жалобы, мнения третьих лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд считает постановление судебной коллегии, подлежащим оставлению в силе по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 ГПК основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения судом апелляционной инстанции не допущены.

На основании части 1 статьи 449 ГПК при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет законность судебных актов, вынесенных судами, по имеющимся в деле материалам в пределах доводов кассационной жалобы, протеста.

В силу названной нормы Кассационным судом дело рассмотрено в пределах кассационной жалобы, согласно которой ответчик Жакиянов Г.Б. просил отменить постановление судебной коллегии только в части иска Тохтасынова Т.М.

Согласно свидетельству о смерти от 18 октября 2024 года №2466314 Тохтасынов Толен Мухамедиевич умер 05 октября 2024 года в возрасте 61 год.

11 ноября 2024 года определением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда производство по данному делу приостанавливалось до определения правопреемника умершего истца Тохтасынова Толена Мухамедиевича.

Определением судебной коллегии от 11 июня 2025 года производство по делу возобновлено, произведена замена истца Тохтасынова Т.М., умершего на его правопреемника - Тохтасынову Алму Капановну.

Из материалов дела следует, что 10 апреля 2007 года истец Тохтасынов Т.М. зарегистрировал в Монголии Компанию «ALGT Co. Ltd».

Судами установлено, что 25 ноября 2008 года в состав акционеров Компании вошли Жакиянова Карлыгаш, Сисинбаев Руслан Тагирович, компания «Lenton Capital», акции (доли) в последней компании распределены: Тохтасынов Т.М. - 25% (50 000 долларов США), Жакиянов Г.Б. - 25% (50 000 долларов США), Сисинбаев Р.Т. - 15% (30 000 долларов США), Компания Lenton Capital – 35% (70 000 долларов США).

10 апреля 2012 года единственным акционером Компании стала Компания «Quinton Overseas LTD», зарегистрированная на Британских Виргинских островах.

Акционерами компании «Quinton Overseas LTD» являлись «Lenton Capital Management Ltd» – 50% акций, «Alto Investments Ltd» – 50% акций.

24 апреля 2019 года на общем собрании акционеров Компании принято решение, что фактически доли в Компании составляют: Тохтасынов Т.М. – 37,5%; Жакиянов Г.Б. – 42,5%; Сисинбаев Р.Т. – 20%.

30 августа 2019 года между Тохтасыновым Т.М. и Жакияновым Г.Б. заключено Протокольное соглашение (далее - Соглашение), по которому стороны договорились о нижеследующем:

Тохтасынов Т.М. изъявил желание продать, а Жакиянов Г.Б. приобрести долю в размере 37,5% в Монгольской Компании «ALGT Co. Ltd» (далее - Компания).

Стоимость указанной доли стороны оценили в 1 765 000 долларов США, с учетом известных долгов Компании, включая выплаты Компании в сумме 820 000 долларов МО (Оспанов М.Н.), Тохтасынов Т.М. полностью погашает свою долю выплат МО в размере 37,5% или 307 500 долларов США.

Таким образом, Тохтасынов Т.М. продает 37,5% долю (далее - доля) Жакиянову Г.Б. за 1 457 500 долларов США.

Жакиянов Г.Б. первую часть оплаты или 292 500 долларов произведет после передачи менеджмента Компании ему в течение 10 рабочих дней наличными или зачислением на банковский счет Тохтасынову Т.М. в Монголии или Казахстане.

Остальные части оплаты должны производиться согласно графику уплаты доли следующим образом: первая часть - 292 500 долларов США; вторая часть до 31 декабря 2019 года - 300 000 долларов США; третья часть до 30 апреля 2020 года - 300 000 долларов США; четвертая часть до 31 июля 2020 года - 300 000 долларов США; пятая часть до 30 сентября 2020 года - 265 000 долларов США, всего - 1 457 500 долларов США.

По условиям пункта 7 Соглашения, в случае несвоевременной оплаты последующих частей Тохтасынов Т.М. вправе требовать начисления процентов на неоплаченную сумму задолженности, начиная с даты, указанной в графике уплаты доли, из расчета 0,05% за каждый день просрочки. При этом

Тохтасынов Т.М. будет вправе оставить у себя ранее выплаченные по настоящему Соглашению суммы.

Согласно пункту 14 Соглашения до полной оплаты доли в сумме 1 457 500 долларов Жакиянов Г.Б. гарантирует, что он не продаст долю в Компании; Тохтасынов Т.М. будет иметь доступ к финансовым и иным отчетам по деятельности Компании.

6 сентября 2019 года согласно договору всестороннего сотрудничества, Жакиянов Г.Б. продает Китайской компании 37,5% стоимость активов (долю) в Компании за 1 772 500 долларов США.

Из обусловленной сторонами покупной стоимости доли в сумме 1 457 500 долларов США ответчиком Жакияновым Г.Б. оплачена истцу Тохтасынову Т.М. часть суммы – 462 500 долларов США, остаток не выплаченной стоимости составил 995 000 долларов США.

Истец Тохтасынов Т.М. просил признать действия ответчика Жакиянова Г.Б. незаконными и взыскать часть задолженности по Соглашению в национальной валюте по курсу, в сумме 44 316 000 тенге, указывая на неисполнение ответчиком обязательств по Соглашению.

Ответчик Жакиянов Г.Б., не согласившись с иском Тохтасынова Т.М., предъявил встречный иск о признании недействительным Соглашения, указал, что по Соглашению им оплачены истцу Тохтасынову Т.М. 462 500 долларов США. В дальнейшем ему стало известно об отсутствии у Тохтасынова Т.М. права распоряжения долей в уставном капитале Компании с ограниченной ответственностью «Эй Эл Жи Ти» (ALGT). В декабре 2022 года Жакияновым Г.Б. в государственном исполнительном агентстве главного управления государственной регистрации Монголии получена справка о государственной регистрации юридического лица Компании с ограниченной ответственностью «Эй Эл Жи Ти» (ALGT) (Компания), согласно которой на период с 27 декабря 2010 года по 2021 год единственным акционером Компании являлась Компания QUINTON OVERSEAS LTD. Считает Соглашение недействительным, указывая, что у Тохтасынова Т.М. отсутствовало право распоряжения долей, Соглашение заключено в отсутствие обязательного нотариального удостоверения сделки.

Третье лицо Оспанов М.Н. поддержал иск Тохтасынова Т.М., указывая, что компания Quinton overseas Ltd, это офшорная компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах (British Virgin Islands) в 2010 году. Тохтасынов Т.М. с долей 37,5% и Жакиянов Г.Б. с долей 42,5% являются бенефициарными собственниками компании ALGT и 30 августа 2019 имели все основания для заключения Соглашения.

Третье лицо Сисенбаев Т.М. поддержал иск Жакиянова Г.Б., поясняя, что Тохтасынов Т.М. ввел в заблуждение участников по принадлежности долей.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части, указанной в кассационной жалобе, в которой просил отменить постановление суда апелляционной части только в части удовлетворения иска Тохтасынова Т.М.

Выводы судебной коллегии об удовлетворении иска Тохтасынова Т.М. согласуются с требованиями статей 272, 273, пунктов 1, 2 статьи 406 Гражданского кодекса (далее - ГК).

В силу пунктов 1, 2 статьи 406 ГК по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество (товар) в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это имущество (товар) и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные настоящим параграфом, если законодательными актами не установлены специальные правила их купли-продажи. Судами установлено, что единственным акционером Компании на момент совершения сделки была Компания «Quinton Overseas LTD», зарегистрированная на Британских Виргинских островах.

В свою очередь, акционерами компании «Quinton Overseas LTD» были «Lenton Capital Management Ltd» – 50% акций (100% акционер Жакиянов Г.Б.) и «Alto Investments Ltd» – 50% акций (100% акционер Тохтасынов Т.М.).

Однако, согласно подпункту 3) статьи 1 Закона Республики Казахстан «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» бенефициарный собственник - физическое лицо: - которому прямо или косвенно принадлежат более двадцати пяти процентов долей участия в уставном капитале клиента - юридического лица или иностранной структуры без образования юридического лица; - осуществляющее контроль над клиентом иным образом; - в интересах которого клиентом совершаются операции с деньгами и (или) иным имуществом.

Материалами дела установлено, что 24 апреля 2019 года на общем собрании акционеров Компании принято решение, что фактически доли в Компании составляют: Тохтасынов Т.М. – 37,5%; Жакиянов Г.Б. – 42,5%; Сисинбаев Р.Т. – 20%.

Судебной коллегией правильно сделан вывод, что Тохтасынов Т.М., Жакиянов Г.Б., Сисинбаев Т.М. являлись бенефициарными собственниками долей, соответственно, с долей: 37,5%, 42,5%, 20%.

В силу изложенного Тохтасынов Т.М., как бенефициарный собственник, реализовал право распоряжения долей.

Вступившим в законную силу решением Медеуского районного суда города Алматы от 16 января 2024 года установлено, что Жакияновым Г.Б. в рамках указанных договоренностей по Соглашению осуществлена передача Тохтасынову Т.М. и его супруге Тохтасыновой А.К. денежных средств на общую сумму 462 500 долларов США.

Задолженность ответчика Жакиянова Г.Б. перед истцом Тохтасыновым Т.М. по Соглашению составляет сумму - 995 000 долларов США (1 457 500 долларов США - 462 500 долларов США), что эквиваленто по курсу на момент обращения в суд (1 доллар США = 443,16 тенге) сумме - 440 944 200 тенге.

Истец просил взыскать часть задолженности в сумме 44 316 000 тенге.

В силу необоснованности встречного иска Жакиянова Г.Б., при установленных обстоятельствах о ненадлежащем исполнении им обязательств перед истцом Тохтасыновым Т.М., учитывая частичное исполнение им Соглашения на сумму 462 500 долларов США, вывод судебной коллегии о взыскании с Жакиянова Г.Б. в пользу Тохтасынова Т.М. задолженности в сумме 44 316 000 тенге согласуется с требованиями статей 272 и 273 ГК.

Доводы сторон по встречному иску Жакиянова Г.Б. о признании Соглашения недействительным, в том числе, о том, что у истца Тохтасынова Т.М. отсутствовало право на продажу доли и Соглашение является лишь намерением сторон, не являются предметом пересмотра, поскольку в кассационной жалобе ответчик просил отменить постановление судебной коллегии только в части иска Тохтасынова Т.М. о взыскании суммы.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции полно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, существенные нарушения норм материального либо процессуального права отсутствуют, Кассационный суд считает постановление судебной коллегии, подлежащим оставлению в силе, кассационную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 12 июня 2025 года оставить в силе.

Кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Абдыкулова А.Т.

Председательствующий

Судьи Аймурзинова А.Ж.

Рамазанова А.К.