6001-23-00-3гп/62

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

4 апреля 2023 года город Астана

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего судьи Шарипова Н.К., судей Боровик М.Г., Султанова Н.К.,

с участием представителя истца А[...],

представителя ответчика Товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) «ЖТ[...]» К[...],

банкротного управляющего ТОО «КС[...]» С[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством мобильной видеоконференцсвязи гражданское дело

по иску Акционерного общества (далее – АО) «Народный сберегательный банк Казахстана» к ТОО «ГПС[...]» и ТОО «ЖТ[...]» о признании договора цессии недействительным,

поступившее по ходатайству АО «Народный сберегательный банк Казахстана» о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 20 октября 2022 года и постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 14 декабря 2022 года,

УСТАНОВИЛА:

АО «Народный сберегательный банк Казахстана» (далее - Банк) обратилось в суд с иском о признании недействительным договора цессии от 10 августа 2020 года, заключенного между ТОО «ГПС[...]» (Цедент) и ТОО «ЖТ[...]» (Цессионарий) (далее – Договор).

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны (далее – СМЭС) от 20 октября 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 14 декабря 2022 года решение суда оставлено без изменения.

В ходатайстве истец просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанции и вынести новое решение об удовлетворении иска по тем основаниям, что судом допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В отзывах на ходатайство представитель ответчика ТОО «ЖТ[...]» и банкротный управляющий ТОО «КС[...]» просят оставить судебные акты без изменения.

Заслушав представителя истца А[...], поддержавшую доводы ходатайства, возражения представителя ответчика К[...] и банкротного управляющего С[...], изучив материалы дела, обсудив доводы ходатайства и отзывов, судебная коллегия полагает, что ходатайство подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью пятой статьи 438 Гражданского процессуального кодекса (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения при рассмотрении дела допущены.

Из материалов дела следует, что 23 октября 2012 года между ТОО «КС[...]» и ТОО «ГПС[...]», ТОО «Ф[...]» заключено соглашение о переводе долга № 01-10/2012, по условиям которого ТОО «КС[...]» (далее - Должник) приняло на себя обязательства ТОО «ГПС[...]» перед ТОО «Ф[...]» на сумму 1 280 755 000 тенге.

30 июля 2013 года согласно свидетельству об обращении в собственность заложенного имущества, расположенного по адресу: Костанайская область, [...], имущество Должника обращено в собственность ТОО «Ф[...]».

При этом имеются вступившие в законную силу решения СМЭС:

• от 19 августа 2015 года о применении реабилитационной процедуры в отношении Должника;

• от 24 апреля 2018 года об удовлетворении иска реабилитационного управляющего ТОО «КС[...]» к ТОО «Ф[...]» и ТОО «ГПС[...]» о признании недействительным договора о переводе долга от 23 октября 2012 года № 01-10/2012;

• от 26 ноября 2018 года об удовлетворении иска реабилитационного управляющего Должника о признании недействительными договора залога недвижимого имущества от 23 октября 2012 года № 01-10/2012, заключенного между Должником и ТОО «Ф[...]»; свидетельства от 30 июля 2013 года об обращении в собственность заложенного имущества, расположенного по адресу: Костанайская область, [...], возврате указанного имущества в пользу Должника.

10 августа 2020 года ТОО «ГПС[...]» заключило с ТОО «ЖТ[...]» оспариваемый Договор цессии, по которому уступило право требования с Должника денежных средств в размере 207 646 682 тенге, со ссылкой на решение СМЭС от 26 ноября 2018 года и акт сверки взаимных расчетов от 1 августа 2020 года.

Решением СМЭС от 28 декабря 2020 года удовлетворено заявление реабилитационного управляющего Должника о прекращении реабилитационной процедуры и признании ТОО «КС[...]» банкротом.

Судами установлено, что Банк является залоговым кредитором Должника на сумму 1 685 904 357 тенге и включен во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Обращаясь в суд с иском к ТОО «ГПС[...]» и ТОО «ЖТ[...]», Банк просил признать вышеуказанный Договор цессии недействительным со ссылкой на отсутствие у Должника задолженности перед ТОО «ГПС[...]», что исключает возможность включения ТОО «ЖТ[...]» в реестр требований кредиторов Должника.

В настоящее время в отношении Должника проводится процедура банкротства, сформирован реестр требований кредиторов.

В указанный реестр включены требования Банка и требования ТОО «ЖТ[...]» на сумму 207 646 682 тенге, при этом последнему право требования на указанную сумму передано ТОО «ГПС[...]» со ссылкой на решение СМЭС от 26 ноября 2018 года и акт сверки взаимных расчетов от 1 августа 2020 года.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что Банк не является стороной оспариваемой сделки, а также лицом, по отношению к которому произведена уступка права требования. Указанные в иске обстоятельства не предусмотрены законодательством в сфере реабилитации и банкротства в качестве основания для признания сделки недействительной. Кредитор, несогласный с включением другого кредитора в реестр требований кредитора, имеет возможность обжалования действий банкротного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что истец не обосновал, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены Договором цессии.

Вместе с тем, при установленных обстоятельствах выводы судебных инстанций являются необоснованными.

Как установлено, Банк и ТОО «ЖТ[...]» являются кредиторами Должника, находящегося в процедуре банкротства. Требования Банка включены во вторую очередь реестра требований кредиторов, требования ТОО «ЖТ[...]» - в четвертую очередь (на сумму уступленных ему прав требований по оспариваемому Договору цессии от 10 августа 2020 года).

Согласно пункту 1 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК) сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, может быть признана недействительной.

В результате анализа представленных по делу доказательств в их совокупности судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности доводов истца о том, что ответчику ТОО «ГПС[...]» уступлены несуществующие права требования к Должнику.

На основании решения СМЭС от 26 ноября 2018 года у Должника не возникли обязательства перед ТОО «ГПС[...]».

Как указано выше, этим решением признаны недействительными договор залога недвижимого имущества договор от 23 октября 2012 года № 01-10/2012, заключенный между Должником и ТОО «Ф[...]», и свидетельство от 30 июля 2013 года об обращении в собственность заложенного имущества. При этом имущество возвращено Должнику.

Соглашение о переводе долга заключено сторонами в ущерб интересам кредиторов, с целью вывода имущества Должника из конкурсной массы.

Поскольку решением СМЭС от 24 апреля 2018 года признан недействительным договор о переводе долга от 23 октября 2012 года, то, соответственно, ТОО «КС[...]» перестало быть должником перед ТОО «ФА[...]», и должником ТОО «ФА[...]» снова стало ТОО «ГПС[...]».

Вместе с тем, ТОО «ГПС[...]» по Договору цессии уступило ТОО «ЖТ[...]» несуществующие права требования, якобы возникшие из решения СМЭС от 26 ноября 2018 года и акта сверки взаиморасчетов.

Согласно пункту 3 статьи 157 ГК требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено заинтересованными лицами. Заинтересованным лицом является лицо, права и законные интересы которого нарушены или могут быть нарушены в результате совершения указанной сделки.

Рассматриваемый иск о признании недействительной сделки, совершенной третьими лицами, правомерно подан Банком в соответствии с нормами ГК. Судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка доводам Банка в той части, что в настоящее время в процедуре банкротства Должника проводятся мероприятия по передаче имущества в пользу ТОО «ЖТ[...]» в счет погашения несуществующего долга.

Банк не обжаловал включение требований ТОО «ЖТ[...]» в реестр требований кредитора Должника, а оспаривал сделку между ТОО «ЖТ[...]» и ТОО «ГПС[...]».

Соответственно, Банк вправе предъявлять требование о признании Договора цессии недействительным по основаниям, предусмотренным ГК. Оспариваемый Договор цессии не соответствует требованиям законодательства, что в соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК является основанием для признания его недействительным. Нарушено требование статьи 347 ГК, поскольку первоначальный кредитор, уступивший требование, передал другому кредитору недействительное право требования.

Положения статьи 7 Закона «О реабилитации и банкротстве», предусматривающей порядок и основания признания недействительными сделок, совершенных должником или уполномоченным им лицом, в данном случае не применимы, поскольку Банком подан иск о признании недействительной сделки, совершенной третьими лицами, а не Должником. Оснований для обжалования действий администратора Должника у Банка не имелось.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует отменить с вынесением нового решения об удовлетворении иска.

На основании статьи 109 ГПК с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию в долевом порядке судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 394 тенге (1 531 тенге - понесенные в суде первой инстанции; 863 тенге - понесенные в суде кассационной инстанции), по 1 197 тенге с каждого из них.

Руководствуясь подпунктом 8) части второй статьи 451 ГПК, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Решение специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 20 октября 2022 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 14 декабря 2022 года по данному делу отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска АО «Народный сберегательный банк Казахстана».

Признать недействительным договор цессии от 10 августа 2020 года, заключенный между ТОО «ГПС[...]» и ТОО «ЖТ[...]».

Взыскать в пользу АО «Народный сберегательный банк Казахстана» государственную пошлину с ТОО «ГПС[...]» в сумме 1 197 (одна тысяча сто девяносто семь) тенге, с ТОО «ЖТ[...]» в сумме 1 197 (одна тысяча сто девяносто семь) тенге.

Ходатайство АО «Народный сберегательный банк Казахстана» удовлетворить.

Председательствующий Шарипов Н.К.

Судьи Боровик М.Г.

Султанов Н.К.

Копия верна Судья Боровик М.Г.