6001-22-00-3гп/246

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июня 2022 года город Нур-Султан

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан в составе:

председательствующего председателя коллегии Шарипова Н.К., судей Жусупбековой Г.К., Токтаровой Б.Ж.,

с участием представителей истца А[...] - М[...] и С[...], представителя ответчика С[...], третьих лиц ТОО «Г[...]» и ТОО «М[...]» - М[...], представителя третьего лица АО «Народный банк Казахстана» - Т[...], представителя третьего лица А[...] - Т[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством мобильной видеоконференцсвязи гражданское дело по иску А[...] к С[...] о признании сделки недействительной,

поступившее по ходатайству третьего лица АО «Народный банк Казахстана» о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда Восточно-Казахстанской области от 2 ноября 2021 года и постановления судебной коллегии по гражданским делам ВосточноКазахстанского областного суда от 18 февраля 2022 года,

УСТАНОВИЛА:

А[...] обратился в суд с иском к С[...] о признании недействительным договора от 16 октября 2015 года о возмездной уступке доли в уставном капитале ТОО «М[...]». По условиям оспариваемого договора стоимость доли определена в 3 300 070 тенге, приобретателем указан С[...], однако у истца не было намерения продавать долю С[...] по цене, указанной в оспариваемом договоре, поэтому он полагал, что данный договор является мнимым, совершенным лишь для вида, без намерения вызвать юридические последствия. В действительности А[...] продал свою долю в ТОО «М[...]» брату С[...] - А[...] за 1 800 000 долларов США. Данное обстоятельство подтверждается распиской последнего от 17 октября 2015 года, по условиям которой А[...] обязался рассчитаться с истцом до октября 2017 года, однако свои обязательства не исполнил, расчет за приобретенную долю не произвел.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Восточно-Казахстанской области от 2 ноября 2021 года иск А[...] удовлетворен.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам ВосточноКазахстанского областного суда от 18 февраля 2022 года решение суда оставлено без изменения.

В ходатайстве третье лицо АО «Народный банк Казахстана» (далее – Банк) просит судебные акты отменить и вынести новое решение об отказе в иске ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заслушав пояснения представителей Т[...], М[...], Т[...], поддержавших доводы ходатайства, представителей М[...] и С[...], полагавших, что оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, изучив представленные материалы и обсудив приведенные доводы, судебная коллегия приходит к следующему выводу. В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

На основании пункта 2 статьи 449 ГПК суд кассационной инстанции в интересах законности вправе выйти за пределы ходатайства, представления или протеста и проверить законность обжалованного, опротестованного судебного акта в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса (далее – ГК) признание судом сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

Вопросы применения норм материального и процессуального права при рассмотрении исков о недействительности сделок регламентированы нормативным постановлением Верховного Суда Республики Казахстан от 7 июля 2016 года №6 «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности» (далее – Нормативное постановление).

Нормативным постановлением определено, что приступая к рассмотрению дел о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, суды должны определить предмет и основание иска, по которым истец обращается в суд, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены, каковы правоотношения сторон, и в зависимости от этого применять нормы материального права, которыми регулируется спорное правоотношение, и на основании этих норм разрешать иск (часть первая статьи 225 ГПК).

Пунктом 16 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 11 июля 2003 года №5 «О судебном решении по гражданским делам» установлено, что под основанием иска следует понимать указываемые заинтересованным лицом факты, влекущие за собой возникновение, изменение или прекращение материального правоотношения, являющегося предметом иска.

Из материалов дела следует, что 16 октября 2015 года заключен договор о возмездной уступке доли в уставном капитале ТОО «М[...]», по условиям которого А[...] передает С[...] 100% доли за 3 300 070 тенге.

Свое требование о недействительности данного договора А[...] обосновал тем, что у него не было намерения передавать свою долю С[...] за указанную сумму. В действительности А[...] продал свою долю в ТОО «М[...]» брату С[...] А[...] за 1 800 000 долларов США с рассрочкой платежа.

Из содержания расписки от 17 октября 2015 года, написанной собственноручно А[...] в присутствии двух свидетелей К[...] и С[...], следует, что А[...] приобрел у А[...] ТОО «М[...]» за 1 800 000 долларов США. Расчет обязался произвести в течение двух лет, до октября 2017 года.

Согласно последующим распискам А[...], датированным 20 мая 2016 года, 11 января 2018 года, 31 декабря 2020 года и 10 марта 2021 года, А[...] свои обязательства по уплате стоимости доли ТОО «М[...]» исполнил частично, в сумме 400 000 долларов США.

Перечисленные доказательства подтверждают доводы А[...] о заключении договора купли-продажи доли в ТОО «М[...]» с А[...] за 1 800 000 долларов США.

Местные суды, соглашаясь с доводами истца о том, что договор о возмездной уступке доли в уставном капитале с С[...] заключен для формального юридического прикрытия действительной сделки с А[...], ошибочно применили к спорным правоотношениям положения пункта 1 статьи 160 ГК вместо пункта 2 этой же нормы.

Оспариваемая сделка не может быть признана мнимой, так как она повлекла определенные юридические последствия, поскольку после ее заключения произведена перерегистрация ТОО «М[...]» в связи с изменением единственного участника. Вместе с тем допущенная судом ошибка не является существенной и влекущей пересмотр оспариваемых судебных актов, так как обстоятельства дела судом установлены полно, а окончательный вывод о недействительности оспариваемой сделки является правильным. По утверждениям представителей ответчика и третьих лиц, в ходе судебного рассмотрения А[...] предлагал истцу выплатить оставшуюся сумму за приобретенную долю, что также подтверждает доводы иска о фактическом заключении сделки купли-продажи доли в ТОО именно с А[...]

Вместе с тем надлежащих доказательств намерения А[...] исполнить обязательство, таких как внесение денег на условиях депозита или хранения на имя нотариуса или суда, суду не представлено, поэтому данные доводы являются голословными и согласуются с утверждениями истца о том, что А[...] отказался исполнять свои обязательства в дальнейшем, что побудило А[...] обратиться за защитой своих нарушенных прав в суд и правоохранительные органы.

При обращении в суд А[...] срок исковой давности не пропущен, поскольку А[...] до марта 2021 года совершал действия, свидетельствующие о признании им своих обязательств перед А[...] по фактически заключенной между ними сделке, что следует из содержания расписок о выплате долга, представленных стороной ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК данные расписки подтверждают факт перерыва срока исковой давности по сделке, которую стороны действительно имели в виду. Также по делу установлено, что 28 октября 2016 года АО «Казкоммерцбанк» предоставило ТОО «Г[...]» кредитную линию в сумме 4 776 077 944 тенге.

16 ноября 2015 года в состав ТОО «М[...]» было принято аффилированное лицо ТОО «Г[...]», поскольку его учредителем является мать С[...] и А[...] – Ж[...], был увеличен уставный капитал ТОО «М[...]» до 603 300 070 тенге, с перераспределением долей: С[...] - 0,547 %, ТОО «Г[...]» - 99,453%.

По договору залога от 25 мая 2016 года доля С[...] была первоначально оценена в 101 212 000 тенге, затем дополнительным соглашением от 20 июня 2016 года стоимость доли определена в 554 000 тенге или 1 646 долларов США.

С учетом измененной стоимости доли, а также того обстоятельства, что договор залога и дополнительное соглашение к нему не оспорены, коллегия приходит к выводу о том, что решение суда о признании недействительным договора от 16 октября 2015 года о возмездной уступке доли в уставном капитале ТОО «М[...]» между А[...] и С[...] не нарушает права и законные интересы Банка.

В случае утраты указанного предмета залога залогодержатель вправе потребовать от должника замены его другим, равноценным имуществом либо защитить свои права иными способами, предусмотренными параграфом 3 главы 18 ГК.

Установленная по делу совокупность обстоятельств подтверждает доводы иска А[...] о том, что договор от 16 октября 2015 года о возмездной уступке доли в уставном капитале ТОО «М[...]» С[...] за 3 300 070 тенге является недействительным, в действительности им заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «М[...]» с А[...] за 1 800 000 долларов США.

В этой связи выводы местных судов о необходимости удовлетворения иска являются по существу верными.

В соответствии с частью 3 статьи 427 ГПК не может быть отменено правильное по существу решение суда по одним лишь формальным соображениям. Нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

При изложенных обстоятельствах коллегия приходит к выводу о необходимости оставления оспариваемых судебных актов в силе.

Следует указать, что удовлетворение иска А[...] не препятствует участвующим в деле лицам разрешить возникший конфликт путем мирного его урегулирования.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Восточно-Казахстанской области от 2 ноября 2021 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Восточно-Казахстанского областного суда от 18 февраля 2022 года оставить в силе.

Ходатайство третьего лица АО «Народный банк Казахстана» оставить без удовлетворения.

Шарипов Н.К.

Председательствующий

Жусупбекова Г.К.

Судьи

Токтарова Б.Ж.

Копия верна Судья

Токтарова Б.Ж.