ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 ноября 2025 года №6003-25-00-2к/1710 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Абдыкуловой А.Т., судей Абдигалимова С.С., Аймурзиновой А.Ж., с участием представителя истца Колывановой Н.Ю., представителя ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, товарищества с ограниченной ответственностью «Кайргожа и К» - Никифоровой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску Камзолдаева Айдара Канатпаевича к Искакову Лашинтаю Думангалиулы о признании пункта договора недействительным, поступившее по кассационной жалобе истца на решение специализированного межрайонного экономического суда Акмолинской области от 18 апреля 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Акмолинского областного суда от 11 июня 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Камзолдаев А.К. обратился в суд с иском Искакову Л.Д. о признании недействительным пункта 11 договора купли-продажи доли в уставном капитале, указывая на его противоречие требованиям статей 44, 77 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК), статьи 2 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон).

Решением специализированного межрайонного экономического суда Акмолинской области от 18 апреля 2025 года в удовлетворении иска Камзолдаева А.К. отказано.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Акмолинского областного суда от 11 июня 2025 года решение суда оставлено без изменения. Судами дело рассмотрено с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, товарищества с ограниченной ответственностью «Кайргожа и К», нотариуса города Алматы Калдыбековой Г.Д.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты с вынесением нового решения об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, неправильное определение и выяснение круга обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Выслушав пояснения представителя истца, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителей ответчика и третьих лиц, об отказе в удовлетворении кассационной жалобы, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд считает судебные акты, подлежащими оставлению в силе по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения судами не допущены.

Из материалов дела следует, что 13 июля 2021 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Кайргожа и К» (далее - ТОО).

Согласно пункту 10 указанного предварительного договора ответчик ознакомился с финансовым состоянием и хозяйственной деятельностью ТОО, претензий не заявил и подтвердил принятие на себя всех рисков, связанных с приобретением доли.

12 октября 2021 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор), согласно которому истец продает, ответчик покупает 100 % долю в уставном капитале.

В день подписания договора, в соответствии с пунктом 4 ответчику переданы все регистрационные, бухгалтерские и иные документы, включая электронную цифровую подпись.

8 ноября 2021 года согласно приказу некоммерческого акционерного общества «Государственная корпорация «Правительство для граждан» за №1118 проведена перерегистрация ТОО.

В 2024 году управлением государственных доходов по городу Кокшетау проведена камеральная налоговая проверка ТОО за 2021 год.

По результатам камерального контроля от 17 июня 2024 года №0326KC100397 выявлено отклонение в налоговых декларациях по корпоративному подоходному налогу с юридических лиц за 2021 год.

Определением Наурызбайского районного суда города Алматы от 21 января 2025 года иск ТОО и К» к Камзолдаеву А.К. о взыскании суммы оставлен без рассмотрения.

Истец просит признать пункт 11 договора недействительным, указывая, что его содержание нарушает или способно нарушить его права. По доводам истца, именно в силу указанного пункта ТОО инициировало судебное разбирательство о взыскании с него денежной суммы, ссылаясь на результаты камеральной налоговой проверки, проведенной в 2024 году. Согласно акту проверки установлено расхождение в налоговой отчетности по корпоративному подоходному налогу на сумму 37 271 780,57 тенге. Истец утверждает, что пункт 11 договора, на основании которого предъявлены соответствующие требования, не соответствует положениям статей 44 и 77 ГК и статье 2 Закона, поскольку возлагает на него ответственность, не

предусмотренную законодательством и выходящую за пределы правового регулирования договорных отношений между участниками.

Ответчик и представитель третьего лица ТОО указывают, что истец добровольно подписал договор, предусматривающий оспариваемый истцом пункт 11, в котором обязался компенсировать обязательства за период до перехода доли.

Выводы местных судов являются правильными и обоснованными, согласуются с требованиями пунктов 4, 7 статьи 8, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 392 ГК, поскольку условия договора определены сторонами по обоюдному волеизъявлению.

Предусмотренные в пункте 1 статьи 158 ГК основания признания пункта 11 договора недействительным не установлены.

Договор соответствует требованиям законодательства.

Заключение договора с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, в порядке требований статей 64,65,67 ГПК не подтверждено истцом относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами. Согласно пункту 11 договора продавец берет на себя и возмещает все обязательства по требованиям, решением суда, задолженностям, доначислениям, выставленным ТОО за период его деятельности, т.е. до подписания настоящего договора. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 ГК юридические лица, кроме специальных финансовых компаний, государственных исламских специальных финансовых компаний, финансируемых учредителем учреждений и казенных предприятий, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) юридического лица или собственника его имущества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, иными законодательными актами либо учредительными документами юридического лица.

Истец просит признать пункт 11 договора недействительным на основании пункта 1 статьи 158 ГК в связи с его противоречием статье 44 ГК и статье 2 Закона.

Однако, противоречие пункта 11 договора конкретной императивной норме закона не доказано.

В статье 44 ГК предусмотрена ответственность юридического лица.

Ограничения, препятствующие включению условий, указанных в оспариваемом истцом пункте 11 договора, названной нормой, равно как и статьей 2 Закона не предусмотрены.

В силу изложенного, учитывая, что местными судами полно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, существенные нарушения норм материального либо процессуального права отсутствуют, кассационный суд

считает судебные акты, подлежащим оставлению в силе, кассационную жалобу истца - без удовлетворения.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Акмолинской области от 18 апреля 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Акмолинского областного суда от 11 июня 2025 года года оставить в силе.

Кассационную жалобу истца – без удовлетворения.

Председательствующий Абдыкулова А.Т.

Судьи Абдигалимов С.С.

Аймурзинова А.Ж.