№ 6003-25-00-2к/3949

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 марта 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Каирбекова А.З., судей Жумагуловой Н.А., Хан Н.С., с участием: истцов Коспанова Н.А., Коспанова С.А., Куатбекова К.Н., Кусаинова А.Ш., Ешмуратова Т.Ш., представителей истцов Аманкожаева А.А, Өтесін А.А.,

представителя ответчика: Жусупкалиевой Г.Ф,

представителей третьих лиц Сарсембаевой Н.С., Толепова С.К., нотариуса Егенбаева Д.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску Коспанова Нурсултана Айдархановича, Коспанова Сабыржана Айдархановича, Куатбекова Кайрата Ниеталиевича, Кусаинова Адилета Шингисовича, Ешмуратова Темура Шерхановича к товариществу с ограниченной ответственностью «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» о признании недействительными решений общего собрания участников товарищества,

поступившее по кассационной жалобе представителя истцов Аманкожаева А.А. на постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 1 августа 2025 года.

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Институт хирургии» (далее- Товарищество, ТОО) зарегистрировано в качестве юридического лица 29 июля 2015 года.

Юридический адрес: город Алматы, Медеуский район, улица Нұрлана Қаппарова, дом 4.

• Основной вид деятельности - оказание услуг в сфере многопрофильной

• и специализированной медицинской помощи.

  • Участниками Товарищества изначально были:

  • Ибраев Жупарбай Уткелбаевич - 60% доли;

  • Коспанов Нурсултан Айдарханович - 17% доли;

  • Коспанов Сабыржан Айдарханович - 15% доли;

Кусаинов Адилет Шингисович - 2% доли; Ешмуратов Темур Шерханович - 2% доли; Токсанбаев Данияр Сапарович - 2% доли;

Куатбеков Кайрат Ниеталиевич - 2% доли.

• С 11 марта 2024 года директором ТОО назначен Ибраев Ж.У.

Протоколом общего собрания от 26 июля 2024 года принято решение об

:

1. изменении состава учредителей.

2. перераспределении собственной доли уставного капитала.

3. государственной перерегистрации в Управлении юридических лиц. (далее - протокол от 26 июля 2024 года)

14 августа 2024 года на основании протокола и договоров дарения об отчуждении Ибраевым Ж.У. по 0,2% доли каждому - Зайнуллин Р.Р., Ибраева А.С., Зайнуллина Д.Р., Зайнуллина Р.У., Зайнуллин Р.И., Ыбрай А.Ж., Ибраева Ш.У., Кайрешев С.С., Сейтаскаров Т.З., Байсариев А.У., Ибраева В.Ж., Ибраева Д.Ж., Бимагамбетов К.Б., Өткелбаева Н.А., Ибраева Э.Ғ., Ибраев Д.Ғ., Баймұратов А.С. были зарегистрированы в качестве участников ТОО.

Протоколом общего собрания от 26 августа 2024 года принято решение: 1. Утвердить результаты внешнего аудита, проведенного ТОО «Finaudit Kazakhstan» по деятельности Товарищества и финансовой отчетности за 20222023 года, назначенного в соответствии с пунктом 6 Протокола внеочередного собрания Участников №4 от 11 марта 2024г.

2. Распределить чистый доход путем оплаты дивидендов по выводам внешнего аудита, проведенного ТОО «Finaudit Kazakhstan» за 2022-2023 г. двум участникам Товарищества - Токсанбаеву Данияр Сапаровичу и Ибраеву Жупарбай Уткелбаевичу, согласно их долям участия в Уставном капитале товарищества.

Распределить чистый доход путем оплаты дивидендов по выводам внешнего аудита, проведенного ТОО «Finaudit Kazakhstan» за 2022-2023 г. по пяти участникам Товарищества - Коспанову Нурсултан Айдархановичу, Коспанову Сабыржан Айдархановичу, Кусаинову Адилет Шингисовичу, Ешмуратову Темур Шерхановичу, Куатбекову Кайрат Ниеталиевичу, согласно их долям участия в Уставном капитале Товарищества только после восстановления вышеуказанными участниками товарищества суммы в размере 3 060 000 000 тенге, поступивший на расчетный счет товарищества и незаконно распределенной между четырьмя Участниками и двумя медицинскими сотрудниками Товарищества в виде премии, а также 1 019 792 170,83 тенге, оплаченной 19 сомнительным контрагентам в полном объеме. 3. Утвердить предложения о получении ТОО «ИНСТИТУТ ХИРУРГИИ» кредитной линии в банке второго уровня для осуществления основной деятельности.

4. Отменить приказы №327-К, 328-К, 329-К, 330-К, 331-К, 332-К от 06.03.2024г. бывшего генерального директора и Участника Товарищества - Коспанова Сабыржан Айдархановича, так как они являются незаконным и причиняют значительный ущерб законным интересам Товарищества, в связи с чем: 1. Участника Товарищества - Коспанова Сабыржан Айдархановича; 2. Участника Товарищества - Коспанова Нурсултан Айдархановича; 3. Участника Товарищества - Кусаинова Адилет Шингисовича; 4. Участника Товарищества - Ешмуратова Темур Шерхановича; 5. Участника Товарищества - Кутбекова Кайрат Ниеталиевича; 6. Медицинского работника Товарищества - Егизекова Алмат Лесовича; 7. Медицинского работника Товарищества - Аканова Нуржан Кусмановича обязать на основании солидарной

ответственности вернуть на расчетный счет ТОО «Институт хирургии» сумму в размере 3 060 000 000 тенге.

Обязать бывшего генерального директора Копанова С.А, восстановить 781 единиц с балансовой стоимостью 32 919 993,09 тенге, установленных аудитом.

5. Расторгнуть Договор субаренды имущества № 11 от 01.03.2024г. и Договор аренды оборудования №32/1 от 01.10.2021г. заключенный с аффилированным организацией ТОО «MEDITERRA» (МЕДИТЕРРА), так как указанные Договора заключены без согласования Участников ТОО «Институт хирургии», в нарушении требования Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и Устава ТОО «Институт хирургии», а также причиняют особо крупный материальный ущерб.

6. 1. участник товарищества - Ибраев Жупарбай Уткелбвевич подарил часть своей доли Уставного капитала Товарищества своим родственникам.

2. следующим участникам товарищества: 1. Коспанову Нурсултан Айдархановичу 2. Коспанову Сабыржан Айдархановичу 3. Куатбекову Кайрат Ниеталиевичу 4. Ешмуратову Темур Шерхановичу 5. Кусаинову Адилет Шингисовичу предложить продать свои доли участия в Уставном капитале Товариществе по номинальной стоимости.

(далее- протокол от 26 августа 2024 года)

Протоколом общего собрания от 26 сентября 2024 года принято решение:

1. Привлечь финансирование на ТОО «Институт хирургии» 72 500 000

тенге.

2. В обеспечении обязательств

• ТОО «Институт хирургия» в размере 72 500 000,00 тенге

• TOO «NEW MEDITERRA» 73 000 000,00 (Семьдесят три миллиона)

тенге,

• ИПІ «Дамир» 72 500 000,00 (Семьдесят два миллиона пятьсот) тенге,

• ИІІ «ИБРАЕВА В.Ж» 55 000 000,00 (Пятьдесят пять миллионов) тенге,

• ИІ Эмир 37 000 000,00 (Тридцать семь миллионов) тенге,

Всего 310 000 000 (триста десять миллионов) тенге и предоставить в залог часть имущества ТОО «Институт хирургии» в пользу TOO «Микрофинансовая организация «МиГ Кредит Астана» в г. Алматы;

• Уполномочить генерального директора ТОО «Институт хирургии» Ибраева Жупарбая Уткелбаевича на подписание договора займа, договора залога, а также всех дополнительных соглашений к ним, и иных необходимых документов.

3. Предоставить полную солидарную гарантию Товарищества во исполнение всех обязательств:

TOO «NEW «NEW MEDITERRA» БИН 240340024264, перед ТОО «Микрофинансовая организация «МиГ Кредит Астана» (далее по тексту - МФО) на сумму - 73 000 000,00 (Семьдесят три миллиона) тенге;

• ИП «Эмир» в лице Зайнуллина Рамиль Рафаэльевича ИИН 931005300162, перед ТОО «Микрофинансовая организация «МиГ Кредит Астана» (далее по тексту - МФО) на сумму - 37 000 000,00 (Тридцать семь миллионов) тенге; - ИП «Дамир» в лице Зайнулина Р. И. ИИН 670407302314, перед ТОО «Микрофинансовая организация «МиГ Кредит Астана» (далее по тексту - МФО) на сумму - 72 500 000,00 (Семьдесят два миллиона пятьсот тысяч) тенге;

• ИП «Ибраева В.Ж.» в лице Ибраевой Венеры Жупарбаевны ИИН 870119400846, перед ТОО «Микрофинансовая организация «МиГ Кредит Астана» (далее по тексту - МФО) на сумму - 55 000 000,00 (Пятьдесят пять миллионов) тенге.

( далее- протокол от 26 сентября 2024 года)

Истцы обратились в суд к Товариществу о признании вышеперечисленных решений общих собраний недействительными, по основаниям нарушения порядка проведения, отсутствия кворума, не извещении о месте времени проведения общих собраний.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы (далее- СМЭС) от 4 апреля 2025 года иск удовлетворен частично. Признаны недействительными протокольные решения Товарищества от 26 июля 2024 года, от 26 августа 2024 года, от 26 сентября 2024 года.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 1 августа 2025 года решение изменено с отменой в части удовлетворения иска и вынесения нового решения в данной части об отказе в иске.

В кассационной жалобе представитель истцов просит отменить постановление апелляционной инстанции с оставлением в силе решения СМЭС, указывая, что судом существенно нарушены нормы материального права, судебной коллегией неправильно определен и выяснен круг обстоятельств, имеющих значение для дела.

Выслушав истцов, их представителя, поддержавших доводы кассационной жалобы, возражения представителей ответчика об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы жалобы суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее-ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов, указанных в части первой статьи 434 настоящего Кодекса, являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

По данному делу таких нарушений не допущено.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из нарушенных прав истцов о не извещении их как участников о проведении общего собрания от 26 июля 2024 года, в связи с чем, признал последующие протокольные решения от 26 августа 2024 года и 26 сентября 2024 года недействительными.

Отменяя решение в данной части и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обжалуемые протокольные решения проводились по разной процедуре, не взаимосвязаны между собой, отсутствия нарушеных прав истцов.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников ТОО установлены статьями 46, 47 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее- Закон).

В пунктах 11, 12 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2 от 10 июля 2008 года (далее- Нормативное постановление) разъяснено, что решение общего собрания при нарушении порядка созыва может быть признано недействительным.

Под нарушениями порядка созыва общего собрания следует понимать нарушение императивных норм, установленных законодательством (например, несоблюдение сроков извещения участников, отсутствие в извещениях сведений о времени и месте проведения общего собрания (пункт 1 статьи 46 Закона), несообщение участнику товарищества о результатах рассмотрения предложений по повестке дня (пункт 3 статьи 46 Закона), созыв общего собрания лицами, не имеющими полномочий на совершение этих действий и т.д.), которые влекут или могут повлечь нарушение прав участников (участника) товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью.

При оценке порядка проведения общего собрания 26 июля 2024 года суд апелляционной инстанции исходил из пункта 9 Нормативного постановления, где разъяснено, что по безвозмездным сделкам (дарение, завещание) участники ТОО не обладают правом преимущественного приобретения доли участника.

Ибраев Жупарбай Уткелбаевич безвозмездно распорядился частью своей доли путем заключения договоров дарения. При этом при заключении договоров дарения, у истцов не возникло право преимущественной покупки доли.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что решение собрания от 26 июля 2024 года не нарушает прав истцов, т.к. фактически произошло перераспределение доли Ибраева Ж.У., которое, не повлияло на размер долей истцов.

По протокольному решению от 26 августа 2024 года судебная коллегия правильно пришла к выводу о надлежащем извещении истцов о месте и проведения общего собрания.

В уведомлениях от 1 июля 2024 года исполнительный орган указал о созыве и проведении внеочередного общего собрания Участников ТОО 10 августа 2024 года в 11:00 часов, по адресу: город Алматы, мкр. Горный Гигант, улица Нұрлан Қаппаров, дом 4, помещение исполнительного органа кабинет № 002 (кабинет переговоров).

В этих же Уведомлениях отражено, что в случае отсутствия кворума, повторное собрание будет проведено 26 августа 2024 года.

Между тем, указанные уведомления были проигнорированы истцами.

10 августа 2024 года общее собрание участников не состоялось. В связи с чем, Товариществом отправлены повторные уведомления участникам: Ешмуратову Т.Ш. (№ 217 от 12.08.2024г.), Коспанову Н.А. (№ 220 от 12.08.2024г.), Коспанову С.А. (№ 219 от 12.08.2024г.), Куатбекову К.Н. (№ 218 от 12.08.2024г.), Кусаинову А.Ш. (№ 215 от 12.08.2024г.) о том, что собрание, назначенное на 10 августа 2024 года, не состоялось, в связи отсутствием кворума. Следующее собрание состоится «26» августа 2024 года в 11 часов 00 минут, в соответствии с уведомлением № 155 от 01 июля 2024 года. Таким образом, повторные уведомления вышеуказанным участникам Товарищества направлены в виде напоминания.

Согласно пункту 5 статьи 47 Закона, собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества. Если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности менее чем половиной от общего числа голосов, то такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим квалифицированного большинства голосов или единогласия.

На собрании участвовали Ибраев Ж.У. с 60% доли в уставном капитале Товарищества и Токсанбаев Д.С. с 2% доли в уставном капитале Товарищества, которые обладали в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В связи с чем, суд апелляционной инстанции правильно пришло к выводу, что кворум не нарушен.

Порядок созыва на общее собрание от 16 августа 2024 года соблюден. Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ТОО направлено в установленный Законом срок.

Истцы не отрицали, что получили уведомление о проведении собрания. Возражений по повестке собрания, что предусмотрено пунктом 2 статьи 46 Закона, не поступало.

Однако истцы на общее собрание не явились, что является упущением участников и не может служить основанием для отмены вынесенных на нем решений.

Доводы кассационной жалобы о том, что на собрании рассматривались вопросы, не внесенные в повестку дня, были предметом рассмотрения, им судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Согласно подпункта 10 пункта 2 статьи 43 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относится решение о залоге всего имущества товарищества.

Пунктом 11.1.8 Устава закреплено, что к полномочиям общего собрания участников ТОО относится решение об одобрении заключения ТОО сделки, совокупности взаимосвязанных между собой сделок в результате которой ТОО отчуждает (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого составляет 51 и более процентов от общего размера балансовой стоимости ТОО.

Из материалов дела следует, что на оспариваемом собрании принималось решение о залоге части имущества. Залоговая стоимость которого составляет 450 161 980 тенге, что составляет 13% от балансовой стоимости активов ТОО «Институт Хирургии» - 3 455 926 990 тенге.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу, что поскольку в залог было предоставлено не все имущество товарищества, а лишь его часть, стоимость которого менее 51% от всего имущества, то указанный вопрос не входит в исключительную компетенцию общего собрания участников товарищества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку обстоятельств дела.

Между тем, пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения местными судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций. Кассационный суд не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и давать им иную правовую оценку.

Нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с чем, обжалуемый судебный акт является законным и оснований к его отмене или изменении не имеется.

Руководствуясь статьями 449, 451, 453 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 1 августа 2025 года оставить в силе, кассационную жалобу представителя истца Аманкожаеваа А.А.- без удовлетворения

Председательствующий А. Каирбеков

Судьи Н. Жумагулова