6003-25-00-2к/3328 ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2026 года

город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Каирбекова А.З., судей Кадыровой М.Т., Исполовой Р.А.,

с участием представителя истца Урынбаева Н.Т.,

представителя ответчика Нурпеисова Д.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску Бутумбаева Серика Батырхановича к товариществу с ограниченной ответственностью «Helios Soft» о взыскании задолженности по дивидендам, поступившее по кассационной жалобе представителя ответчика, на решение специализированного межрайонного экономического суда г.Астаны от 10 июля 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам суда г.Астаны от 2 сентября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Бутумбаев С.Б. обратился в суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «Helios Soft» (далее – Товарищество) о взыскании задолженности по дивидендам, мотивируя тем, что решением общего собрания участников Товарищества ему начислены дивиденды в сумме 21 118 125 тенге, которые ответчик отказывается выплатить.

Решением специализированного межрайонного экономического суда г.Астаны от 10 июля 2025 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда г.Астаны от 2 сентября 2025 года иск удовлетворен. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе представитель ответчика, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Заслушав представителя истца, поддержавшего доводы кассационной жалобы, возражения представителя истца, изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего Кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Такие нарушения местными судами допущены.

Из материалов дела следует, что на основании решения общего собрания участников Товарищества от 26 марта 2024 года (далее – решение общего собрания) утверждена годовая финансовая отчетность за отчетный 2023 год.

8 апреля 2024 года на общем собрании участников Товарищества принято решение:

1. Распределить между участниками Товарищества пропорционально их вкладам в Уставный капитал чистый доход в сумме 45 052 тыс.тенге. Начислить дивиденды участникам в следующем размере: Бутумбаеву С.Б. – 21 118 125 тенге, Селиванову А.Н. – 22 526 000 тенге, Пильтяеву В.А. – 1 407 875 тенге.

2. Утвердить выплату единовременного вознаграждения сотрудникам на общую сумму 17 879 000 тенге.

28 мая 2024 года между истцом (продавец) и Ермековым Д.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец передал, а покупатель принял долю в уставном капитале Товарищества в размере 46,875%.

2 сентября 2024 года Товарищество произвело перерегистрацию. Участником 100% доли Товарищества и его директором является Ермеков Д.Н.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, сослался на решение общего собрания, которым истцу начислены дивиденты в размере 21 118 125 тенге, подлежащие выплате.

Выводы местных судов не соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

В силу подпункта 3) пункта 1 статьи 11 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе получать доход от деятельности товарищества в соответствии с настоящим Законом, учредительными документами товарищества и решениями его общего собрания.

Понятие дивидентов в виде чистого дохода или его части, распределяемых юридическим лицом между его учредителями, участниками раскрывается в подпункте 3) пункта 2 статьи 13 Налогового кодекса Республики Казахстан.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 40 Закона распределение между участниками товарищества с ограниченной ответственностью чистого дохода, полученного товариществом по результатам его деятельности за квартал, полугодие или год, может производиться в соответствии с решением очередного общего собрания участников товарищества, посвященного утверждению результатов деятельности товарищества за квартал, полугодие или год.

В случае принятия общим собранием товарищества с ограниченной ответственностью решения о распределении дохода между участниками каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале товарищества. Выплата должна быть произведена товариществом в денежной форме в течение месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении чистого дохода.

Из смысла и содержания приведенных выше правовых норм, следует, что выплата дивидентов осуществляется при наличии чистой прибыли.

Из материалов дела следует, что при определении размера чистого дохода в основу положена прибыль в виде сумм 122 228 153 тенге и неустойки в размере 27 411 096 тенге, взысканных на основании постановления судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 12 сентября 2023 года.

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 28 июня 2024 года судебные акты по делу, в том числе постановление судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда от 12 сентября 2023 года отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении, постановлением судебной коллегии по гражданским делам Акмолинского областного суда от 3 февраля 2025 года в удовлетворении иска ТОО «Helios Soft» к КГУ «Финансово-информационный центр управления образования Акмолинской области» о взыскании 122 228 153 тенге и неустойки в сумме 27 411 096 тенге, отказано.

В ходе ежегодного аудита финансовой отчетности аудитор письмом № 8 от 12 февраля 2025 года уведомил Товарищество о выявленных существенных ошибках, связанных с гражданским делом по иску ТОО «Helios Soft» к КГУ «Финансово-информационный центр управления образования Акмолинской области» о взыскании задолженности и неустойки.

Аудит в письме рекомендовал, что согласно МСФО (LAS) 8 «Учетная политика, изменения в учетных оценках и ошибки», выявленные ошибки являются существенными и подлежат ретроспективному исправлению. Это означает, что финансовая отчетность 2023 года должна быть перевыпущена с внесением исправлений непосредственного в показатели отчетного года, а в примечаниях к отчетности раскрывается информация об исправленных ошибках, их влиянии на финансовые результаты и причины внесенных изменений.

В соответствии с МСФО (LAS) 10 «События после отчетной даты» данные ошибки являются корректирующими событиями после отчетной даты, так как они связаны с обстоятельствами, существовавшими на 31 декабря 2023 года. Если бы ошибки были выявлены до утверждения отчетности, их следовало бы исправить в отчетности за 2023 год. Поскольку отчетность уже была утверждена, корректировка была возможна только посредством перевыпуска финансовой отчетности за 2023 год.

Решением единственного участника Товарищества от 13 февраля 2025 года принято решение о перевыпуске финансовой отчетности за 2023 год. Основанием перевыпуска явилось постановление судебной коллегии по гражданским делам Акмолинского областного суда от 3 февраля 2025 года.

Решением единственного участника Товарищества от 14 февраля 2023 года утверждена обновленная годовая финансовая отчетность за 2023 года, включающая бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях в капитале и примечания с раскрытием корректирующих событий после отчетной даты.

Таким образом, перевыпуск отчетности Товарищества был осуществлен в соответствии с требованиями МСФО 8 и МСФО 10, а также рекомендациями аудитора о корректировке существенных ошибок для восстановления достоверности финансовой отчетности.

Действительно, вопросы об утверждении годовой финансовой отчетности и распределении чистого дохода согласно подпункту 4) пункта 2 статьи 43 Закона отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников Товарищества.

Вместе с тем, источником выплаты дивидентов является чистая прибыль компании, которая определяется по данным бухгалтерской финансовой отчетности.

Решением единственного участника Товарищества от 21 января 2025 года признан утратившим силу протокол заседания общего собрания участников товарищества от 26 марта 20024 года, которым утверждена годовая финансовая отчетность Товарищества за год, заканчивающийся 31 декабря 2023 года.

Ранее, признанные доходы, в соответствии с постановлением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан от 12 сентября 2023 года, сторнированы и произведены корректирующие записи в финансовую годовую отчетность за отчетный год, заканчивающийся 31 декабря 2023 года.

На основании пересмотренной годовой финансовой отчетности за отчетный период 2023 года с учетом фактов, обнаруженных после выпуска финансовой отчетности, которые существенно повлияли на финансовую отчетность, Товарищество получило убыток от деятельности.

С учетом изложенного, кассационный суд считает, что выводы местных судов основаны на ненадлежащей оценке обстоятельств дела, в связи с чем, судебные акты судов подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь подпунктом 8) части второй статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда г.Астаны от 10 июля 2025 года и постановление судебной коллегии по

гражданским делам суда г.Астаны от 2 сентября 2025 года – отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска. Кассационную жалобу представителя ответчика – удовлетворить.

Председательствующий Каирбеков А.З. Судьи Кадырова М.Т. Исполова Р.А.