ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 октября 2025 года № 6003-25-00-2к/1724 город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе председательствующего судьи Каирбекова А.З., судей Кадыровой М.Т., Исполовой Р.А.,

с участием представителей истца Әзімхан А.Ө., Турлымбековой А.Б., третьего лица нотариуса города Алматы Алгазиевой Р.С. (посредством мобильной видеоконференцсвязи), представителей ответчиков Шормаковой А.Т., Хван М.Б. (оффлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску республиканского государственного учреждения «Управление государственных доходов по Наурызбайскому району Департамента государственных доходов по городу Алматы Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» (далее - Управление) к товариществу с ограниченной ответственностью «ТД Алан» (далее – ТОО, Товарищество), Тюменцеву Ивану Александровичу, Шаянову Рауану Бекмуканбетұлы, некоммерческому акционерному обществу «Государственная корпорация Правительство для граждан» (далее – НАО) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Товарищества от 12 февраля 2024 года, заключенного между Шаяновым Р.Б. и Тюменцевым И.А. (далее – Договор), о признании недействительной государственной перерегистрации Товарищества, произведенной на основании приказа НАО города Алматы от 23 февраля 2024 года № 7142 (далее – Приказ), поступившее по кассационным жалобам представителя ответчиков Товарищества, Шаянова Р.Б., ответчика Тюменцева И.А., третьего лица нотариуса города Алматы Алгазиевой Р.С. на решение специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 20 марта 2025 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 20 июня 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Управление обратилось в суд к ответчикам с указанным иском.

Решением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 20 марта 2025 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 20 июня 2025 года иск удовлетворен.

Договор признан недействительным, стороны приведены в первоначальное положение. Государственная перерегистрация Товарищества, произведенная на основании Приказа, признана недействительной.

Разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

В кассационных жалобах представители ответчиков Товарищества, Шаянова Р.Б., Тюменцева И.А., третье лицо нотариус Алгазиева Р.С. просят отменить решение суда и апелляционное постановление, и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска, указывая на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей ответчиков, третье лицо, поддержавших жалобы, представителей истца, просивших отказать в удовлетворении жалоб, суд приходит к выводу об оставления судебных актов без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.

Таких нарушений по делу не допущено.

Из материалов дела следует, что Товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица 18 января 2022 года по адресу: город Алматы, микрорайон Калкаман-2, улица Тыныбаева, дом 44А, учредителем являлся Шаянов Р.Б.

12 февраля 2024 года Шаянов Р.Б. продал Тюменцеву И.А. 100% доли уставного капитала Товарищества.

В соответствии с Приказом НАО от 23 февраля 2024 года произведена государственная перерегистрация Товарищества в связи с изменением наименования юридического лица и состава учредителей, единственным участником и руководителем ТОО стал Тюменцев И.А.

Учреждение, обращаясь в суд с настоящим иском, свои требования мотивировало тем, что Товарищество не исполняет уведомления об устранении нарушений налогового законодательства, в ходе налогового обследования установлено отсутствие ТОО по месту регистрации, руководитель Товарищества не имеет отношения к финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Суд первой инстанции, с правовой позицией которого согласилась апелляционная коллегия, удовлетворяя иск, исходил из того, что учредитель и руководитель ответчика Тюменцев И.А. финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества не занимался и не имел намерений заниматься, при перерегистрации ТОО допущены существенные нарушения законодательства о регистрации юридических лиц, которые носят неустранимый характер. Выводы местных судов являются обоснованными, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и сделаны в результате полного выяснения круга обстоятельств, имеющих значение для дела.

Пунктом 1 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстана (далее - ГК) установлено, что сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если ГК и иными законодательными актами не установлено иное.

Из содержания приведенной нормы права следует, что сделка по данному основанию может быть признана недействительной лишь в случае, когда ее

содержание прямо противоречит закону. Представленные Учреждением доказательства подтверждают недействительность Договора.

Из пояснений руководителя и учредителя ответчика Тюменцева И.А. следует, что регистрация Товарищества произведена по просьбе третьего лица, он не имеет отношения к финансово-хозяйственной деятельности ТОО, бухгалтерские и финансовые документы не подписывал.

Таким образом, достоверно установлено, что Договор заключен без волеизъявления Тюменцева И.А. на осуществление предпринимательской деятельностью Товарищества.

Соответственно, доводы кассационных жалоб ответчиков о том, что Тюменцев И.А. фактически занимался предпринимательской деятельностью, со ссылкой на акты выполненных работ №№ 7, 8 и счета –фактуры от 22 мая, 5 июня 2024 года, исполненные ответчиком Тюменцевым И.А. уведомления налогового органа, отсутствие распоряжений о приостановлении расходных операций налогоплательщика, не состоятельны.

Пунктом 12 Нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан «О некоторых вопросах применения судами налогового законодательства» от 22 декабря 2022 года № 9 разъяснено, что регистрация (перерегистрация) юридического лица с указанием руководителя и (или) учредителя (участника) - физического лица, который не причастен к его созданию (перерегистрации), является основанием для ликвидации (признания недействительной перерегистрации) юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 26 Конституции, статье 10 ГК, статье 2 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан для осуществления частного предпринимательства путем учреждения юридического лица на основе принятого учредителем (участником) решения необходимо наличие волеизъявления этого лица, выраженное и оформленное соответствующим образом. Отсутствие волеизъявления лица, указанного в учредительных документах юридического лица, на его создание и осуществление предпринимательской деятельности, а равно неосуществление им предпринимательской деятельности, является основанием для ликвидации (признания недействительной регистрации, перерегистрации) юридического лица.

Фактически юридическое лицо создано незаконно, зачастую путем подделки документов, использования утерянных документов, введения в заблуждение лица, на которого произведена регистрация (перерегистрация) и по иным обстоятельствам, подтвержденным пояснениями такого лица налоговому органу либо суду.

Соответственно такая государственная регистрация (перерегистрация) произведена с существенными нарушениями законодательства Республики Казахстан, которые носят неустранимый характер. В этой связи выводы местных судов о том, что оспариваемые Договор и государственная перерегистрация ТОО не соответствуют требованиям

законодательства, являются правильными.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Приведенные в кассационных жалобах доводы связаны с несогласием ответчиков, третьего лица с правовой оценкой, данными местными судами совокупности представленных доказательств, они не указывают на наличие существенных нарушений норм материального либо процессуального права, влекущих отмену судебных актов.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Алматинского городского суда от 20 июня 2025 года - оставить в силе.

Кассационные жалобы представителя ответчиков ТОО «ТД Алан», Шаянова Р.Б., ответчика Тюменцева И.А., третьего лица нотариуса города Алматы Алгазиевой Р.С. оставить без удовлетворения.

Председательствующий: А. Каирбеков

Судьи: М. Кадырова

Р. Исполова