Дело № 6003-25-00-2к/4560(2)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 26 февраля 2026 года город Астана

Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Исмагуловой К.К., Кадыровой М.Т., Черняховской М.Р., с участием представителей истца К[...], представителя ответчика В[...], представителя третьего лица П[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя (далее ИП) Б[...] к ИП У[...] М[...] о взыскании суммы, поступившее по кассационной жалобе истца ИП Б[...] Д[...] на решение специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 11 июля 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 30 сентября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ИП Б[...] обратился в суд с иском к ИП У[...], указав, что на дату заключения договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ТОО «IF[...]» имеется задолженность перед ТОО «RA[...]» в размере 90 173 779 тенге.

По условиям договора продавец обязался погасить всю задолженность, возникшую до совершения сделки.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Актюбинской области от 11 июля 2025 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 30 сентября 2025 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец ИП Б[...] просит отменить судебные акты и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований, указывая, что исполнительной надписью от 27 января 2025 года с него взыскана сумма 54 174 653 тенге в пользу ТОО «RA[...]» как задолженность, при этом ответчик продал ТОО «IF[...]» с имеющимися долгами.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 26 мая 2023 года между У[...] (продавец) и Б[...] (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

По договору продавец У[...], владеющий 100% долей в ТОО «IF[...]», продал эту долю Б[...] за 50 000 тенге.

Согласно пункту 8 договора продавец гарантирует, что отчуждаемая доля уставного капитала ТОО «IF[...]» на момент совершения настоящего договора никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и судебном споре не состоит, что подтверждается выпиской из реестра залога движимого имущества.

Пунктом 10 определено, что покупатель ознакомился с финансовой деятельностью ТОО «IF[...]». Продавец обязуется оплатить всю образовавшуюся задолженность и выполнить все обязательства перед всеми юридическими и физическими лицами, государственными и негосударственными учреждениями, которые образовались и возникли до момента заключения сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком не исполнены обязательства, предусмотренные пунктом 10 договора, поскольку последний заверял о продаже компании свободной от долгов и притязаний третьих лиц, и в случае предъявления требований гарантировал погашение долга.

По состоянию на 25 мая 2023 года сальдо в пользу ТОО «RA[...]» составляет 90 173 779,39 тенге. Установлено, что между ТОО «IF[...]» и ТОО «RA[...]» был заключен договор поставки цветов от 7 июля 2021 года, согласно которого ТОО «IF[...]» обязался поставлять ответчику ТОО «RA[...]» свежесрезанные цветы, горшечные растения, почвогрунт, цветочную фурнитуру.

Продажа 100% доли ТОО «IF[...]» У[...] истцу Б[...] была совершена с имеющейся авансовой переплатой ТОО «RA[...]» за будущую поставку товара в размере 90 173 779 тенге.

Судами исследован отчет специалиста (аудитора) №9 от 30 июня 2025 года, в котором указано, что данная сумма является предоплатой ТОО «RA[...]» за товар, возникающий в ходе операционной деятельности. Аванс, полученный в размере 90 173 779 тенге, не является задолженностью ТОО «IF[...]».

При таких обстоятельствах суды правильно пришли к выводу, что требование истца о взыскании суммы подлежит отказу в удовлетворении, поскольку продавцом условия договора не были нарушены.

Кроме того, в соответствии со статьей 2 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной ответственностью» участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пункту 2 статьи 44 Гражданского кодекса Республики Казахстан учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) юридического лица или собственника его имущества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, иными законодательными актами либо учредительными документами юридического лица.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в ТОО заключен между физическими лицами, тогда как заявленные требования по своему содержанию связаны с деятельностью ТОО «IF[...]».

При таких обстоятельствах кассационный суд приходит к выводу, что истцом ИП Б[...] не доказан факт нарушения его прав и законных интересов, поскольку спорные правоотношения связаны с деятельностью ТОО «IF[...]» и затрагивают его права и интересы.

Таким образом, судебные акты вынесены законно и обоснованно, правовых оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь подпунктом 1) части 2 статьи 451 ГПК, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление судебной коллегии по гражданским делам Актюбинского областного суда от 30 сентября 2025 года - оставить в силе, кассационную жалобу истца индивидуального предпринимателя Б[...] Д[...] - без удовлетворения.

Председательствующий К.К.Исмагулова Судьи М.Т. Кадырова

М.Р. Черняховская