Дело № 6003-25-00-2к/4610

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 мая 2026 года город Астана Кассационный суд по гражданским делам в составе: председательствующего судьи Исмагуловой К.К., Ибрагимовой М.Н.,Черняховской М.Р.,

с участием представителей истца М[...], К[...], К[...],

представителей ответчиков Г[...], Ф[...],

рассмотрев в открытом судебном заседании электронное гражданское дело по иску участника товарищества с ограниченной ответственностью (далее ТОО) «ОЛ» Б[...] к ответчикам ТОО «ОЛ», Г[...], ТОО «AЗ[...]», ТОО «E[...]», ТОО ««ДЛ[...]»», ТОО «КА[...]», ТОО «C[...]», ТОО «С[...]», индивидуальному предпринимателю (далее ИП) «ГК[...]» в лице Г[...] о признании решений внеочередных общих собраний участников ТОО «ОЛ» недействительными, договоров о беспроцентной финансовой помощи недействительными и взыскании суммы убытков, поступившее по кассационной жалобе ответчика ТОО «ОЛ» на решение специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 30 мая 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Кызылординского областного суда от 27 августа 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Согласно свидетельству о государственной перерегистрации от 23 июля 2003 года ТОО «ОЛ», учредителями которого являлись Б[...] и У[...]. с равными долями участия по 50 %, зарегистрировано Управлением юстиции города Алматы, директором являлась Г[...]

У[...] скончалась 2 апреля 2020 года.

Из свидетельства о праве на наследство по закону от 26 ноября 2020 года наследниками имущества У[...]. являются супруг Б[...] - 3/5 доли, сыновья Б[...] и Б[...] - по 1/5 доли каждый.

При этом по договору дарения доли в уставном капитале от 3 декабря 2020 года Б[...] безвозмездно передал принадлежащие ему 60 % доли в уставном капитале ТОО «ОЛ» Г[...]

Договором безвозмездной передачи доли в уставном капитале от 11 декабря 2020 года Б[...] передал Б[...] принадлежащую ему 10 % долю в уставном капитале ТОО «ОЛ».

Согласно протоколу № 31 внеочередного общего собрания участников ТОО «ОЛ» от 26 декабря 2020 года принято решение об изменении состава участников, утверждении Устава и учредительного договора в новой редакции, а также о назначении Г[...] директором ТОО «ОЛ». 29 декабря 2020 года ТОО «ОЛ» прошло государственную перерегистрацию, после которой доли участников составили: Г[...] - 60 %, Б[...] - 20 %, Б[...] - 10 %, Б[...] - 10 %.

ТОО «ОЛ» заключены договоры о предоставлении беспроцентной финансовой помощи на возвратной основе с ТОО «ДЛ[...]»:

03 января 2019 года в сумме 31 480 000 тенге

03 января 2020 года в сумме 41 500 000 тенге

12 января 2021 года в сумме 33 900 000 тенге

01 апреля 2021 года в сумме 9 000 000 тенге Между ТОО «ОЛ» и ТОО «КА[...]»: 03 января 2019 года в сумме 173 800 000 тенге

15 марта 2021 года в сумме 104 000 000 тенге

10 февраля 2022 года в сумме 25 000 000 тенге Между ТОО «ОЛ» и ТОО «AЗ[...]»: 03 января 2020 года в сумме 116 900 000 тенге

03 января 2020 года в сумме 3 000 000 тенге

01 февраля 2021 года в сумме 106 000 000 тенге

12 января 2022 года в сумме 179 600 000 тенге Между ТОО «ОЛ» и ТОО «E[...]»:

24 сентября 2019 года в сумме 149 525 000 тенге

29 марта 2021 года в сумме 160 700 000 тенге Между ТОО «ОЛ» и ИП «ГК[...]»:

15 марта 2021 года в сумме 2 000 000 тенге.

Общая сумма обязательств по указанным договорам составляет 1 036 505 000 тенге.

Определением специализированного межрайонного экономического суда города Алматы от 10 октября 2023 года утверждено медиативное соглашение между участником ТОО «ОЛ» Б[...] и ТОО «ОЛ» о выплате задолженности в размере 345 683 670 тенге, а решением этого же суда от 16 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Алматинского городского суда от 25 сентября 2024 года, удовлетворен иск Б[...] об истребовании документов ТОО «ОЛ», в том числе протоколов общих собраний участников и приказов исполнительного органа за период с 1 января 2019 года.

Согласно пояснительной записке к финансовой отчетности ТОО «ОЛ» за 2023 год накопленная прибыль по состоянию на 31 декабря 2023 года составила 7 646 383 140 тенге, при этом долгосрочная дебиторская задолженность перед ТОО «ОЛ» со стороны ТОО «AЗ[...]» - 417 558 460 тенге, ТОО «CL[...]» - 5 000 000 тенге, ТОО «E[...]» - 310 225 000 тенге,

ТОО «ДЛ[...]» - 946 432 710 тенге, ТОО «КА[...]» - 961 846 472 тенге, ТОО ««С[...]»» - 139 000 000 тенге.

По сведениям о зарегистрированных юридических лицах Г[...] является учредителем ТОО «AЗ[...]», ТОО «ДЛ[...]», ТОО «КА[...]» и ТОО ««С[...]»», а также матерью учредителей ТОО «CL[...]» и ТОО «E[...]».

При рассмотрении гражданского дела стороной ответчика представлены протоколы внеочередных общих собраний участников ТОО «ОЛ» за период с 2012 года по 2019 год, согласно которым принимались решения о предоставлении ТОО ««С[...]»», ТОО «C[...]», ТОО «ДЛ[...]», ТОО «КА[...]», ТОО «AЗ[...]», ТОО «E[...]», ИП «ГК[...]» беспроцентной финансовой помощи на возвратной основе.

Истец, с учетом уточнений, обратился в суд с иском о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ТОО «ОЛ», оформленных протоколами за период с 12 ноября 2012 года по 25 ноября 2019 года, а также договоров беспроцентной финансовой помощи и взыскании убытков с ответчиков.

В обоснование иска истец ссылался на договоры финансовой помощи и пояснительную записку к финансовой отчетности ТОО «ОЛ» за 2023 год, указывая на неправомерные действия директора Г[...] по заключению сделок с аффилированными лицами и причиненных убытков в сумме 7 646 383 140 тенге, полагая что сумма убытков равна нераспределенной прибыли.

Решением специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 30 мая 2025 года, оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Кызылординского областного суда от 27 августа 2025 года, признаны недействительными и отменены решения внеочередных общих собраний участников ТОО «ОЛ» проведенные:

12 ноября 2012 года, оформленный протоколом №01 ФП,

2 октября 2017 года, оформленный протоколом №16ФП,

25 декабря 2017 года, оформленный протоколом №17ФП,

13 марта 2018 года, оформленный протоколом №19ФП,

24 декабря 2018 года, оформленный протоколом №25ФП,

25 ноября 2019 года, оформленный протоколом №27ФП,

Суды признали недействительными договора беспроцентной финансовой помощи, заключенные между ТОО «ОЛ» и ТОО «ДЛ[...]», ТОО «КА[...]», ТОО «AЗ[...]», ТОО «E[...]», а также ИП «ГК[...]». Взыскали солидарно убытки в пользу ТОО «ОЛ»:

с ТОО «С[...]» и Г[...] - 131 960 940 тенге

с ТОО «CL[...]» и Г[...] - 5 000 000 тенге

с ТОО «ДЛ[...]» и Г[...] - 115 880 000 тенге

с ТОО «КА[...]» и Г[...] - 961 846 472 тенге

с ТОО «AЗ[...]» и Г[...] - 417 558 460 тенге с ТОО «E[...]» и Г[...] - 310 225 000 тенге

Договор с ИП «ГК[...]» в сумме 2 000 000 тенге признан недействительным, но без взыскания убытков.

Общая сумма взысканных убытков составила 1 942 470 872 тенге.

В кассационной жалобе ответчик ТОО «ОЛ» в лице Г[...] просит отменить судебные акты и отказать в иске, потому что факт причинения убытков не подтвержден бухгалтерской экспертизой, суды не учли частичные возвраты, не доказан факт получения ею личной выгоды.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, суд полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям. Материалами дела установлено, что директором ТОО «ОЛ» Г[...] различным компаниям предоставлялась беспроцентная финансовая помощь на возвратной основе на основании решений общего собрания и договоров, заключенных с 2019 по 2022 годы. При этом по состоянию на 2023 год указанные средства отражены в бухгалтерской отчетности как долгосрочная дебиторская задолженность перед ТОО «ОЛ».

Суды частично удовлетворяя требования истца, признали недействительными протокола внеочередных общих собраний, так как ТОО «ОЛ» не предоставило оригиналы уведомлений о проведении общих собраний и списки участников, которые действительно присутствовали на этих собраниях.

По результатам экспертизы от 15 мая 2025 года часть протоколов собраний ТОО «ОЛ» сделана в одно и то же время, независимо от дат изготовления.

Также установлено, что печати на этих протоколах поставлены одновременно, хотя в документах стоят разные даты.

Признавая недействительными сделки о беспроцентной финансовой помощи с контрагентами, суды указали, что Г[...], являясь директором ТОО «ОЛ», заключала сделки без согласия общего собрания участников с аффилированными компаниями, в которых она либо ее дети являлись учредителями.

С данными выводами кассационный суд не соглашается, поскольку они не основаны на всестороннем исследовании обстоятельств дела и подлежат дополнительной проверке на предмет соответствия требованиям действующего законодательства.

Кассационным судом установлено, что оспариваемые решения общих собраний участников приняты и заключены в 2012, 2017, 2018 и 2019 годах, то есть до момента вступления истца в состав участников ТОО «ОЛ».

На момент их принятия истец не являлся участником ТОО «ОЛ», не обладал корпоративными правами и не участвовал в управлении товариществом.

В силу статьи 50 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее Закон) решение общего собрания ТОО может быть признано недействительным, если оно принято с нарушением закона, устава или прав участников, и такое требование вправе заявить участник, который не голосовал или голосовал против, в течение 6 месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о решении.

В силу положений подпункта 1) пункта 1 статьи 61 Закона участники хозяйственного товарищества имеют право: 1) участвовать в управлении делами хозяйственного товарищества в порядке, определенном учредительными документами.

Согласно пункту 14 нормативному постановлению Верховного Суда Республики Казахстан от 11 июля 2003 года № 5 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» право оспаривать решения органов ТОО есть только у участников, чьи права этим решением нарушены.

При рассмотрении дела суды не дали оценки тому, затрагивали ли спорные сделки и решения общего собрания права и законные интересы истца как наследника и последующего участника ТОО «ОЛ».

В соответствии с пунктом 4 статьи 1072 Гражданского кодекса Республики Казахстан, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 28 Закона приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.

Следовательно, вопрос наличия прав на оспаривание решений и сделок независимо от момента приобретения им доли участия судами не разрешен.

Суды пришли к выводу о наличии убытков у ТОО «ОЛ» в связи с заключением договоров беспроцентной финансовой помощи с аффилированными компаниями.

Однако данный вывод не подтвержден надлежащими и допустимыми доказательствами.

В материалах дела отсутствуют результаты бухгалтерской или иной финансовой экспертизы, а также иные документы, которые подтверждали размер убытков, а также невозможность возврата переданных средств.

При этом из бухгалтерской отчетности следует, что спорные суммы отражены как дебиторская задолженность, то есть как активы, подлежащие возврату, а не как утраченные средства.

Факт безвозвратной утраты средств или невозможности взыскания долга не установлен, поэтому вывод о наличии убытков не может основываться на предположениях и требует подтверждения допустимыми доказательствами. В силу пункта 1 статьи 359 ГК должник отвечает за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение обязательства при наличии вины, если иное не предусмотрено законодательством или договором. Должник признается невиновным, если докажет, что он принял все зависящие от него меры для надлежащего исполнения обязательства.

По правилам части 2 статьи 449 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее ГПК) суд кассационной инстанции в интересах законности выходит за пределы кассационной жалобы и проверяет законность судебных актов в полном объеме, в связи с чем, полагает необходимым отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду следует создать условия для реализации сторонами защиты нарушенных прав в соответствии со статьей 15 ГПК, полно и всесторонне исследовать представленные сторонами доказательства, и в зависимости от установленного, принять законное и обоснованное решение. Руководствуясь подпунктом 5) части 2 статьи 451 ГПК, суд ПОСТАНОВИЛ:

Решение специализированного межрайонного экономического суда Кызылординской области от 30 мая 2025 года и постановление судебной коллегии по гражданским делам Кызылординского областного суда от 27 августа 2025 года - отменить.

Дело направить на новое судебное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Кызылординского областного суда в ином составе судей. Кассационную жалобу ответчика ТОО «ОЛ» удовлетворить частично.

Председательствующий Судьи

К.К. Исмагулова М.Н. Ибрагимова

М.Р. Черняховская