Закон Республики Казахстан от 13.05.2003 N 415-2 "Об акционерных обществах [редакция от 07.08.2007]".
Глава 5. Управление обществом
- Глава 5. Управление обществом
Статья 33. Органы общества
1. Органами общества являются:
1) высший орган - общее собрание акционеров (в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, - данный акционер);
2) орган управления - совет директоров;
3) исполнительный орган - коллегиальный орган или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, название которого определяется уставом общества;
4) иные органы в соответствии с настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан и уставом общества.
2. исключен
3. Физическое лицо, ранее являвшееся государственным служащим и имевшее в силу своих служебных функций полномочия по контролю и надзору за деятельностью общества со стороны государства, не может быть избрано в органы данного общества в течение одного года со дня прекращения таких полномочий, за исключением органов общества, все голосующие акции которого принадлежат государству.
4. исключен
Статья 34. Особенности управления обществом с участием государства в уставном капитале
1. Права владения и пользования государственным пакетом акций, находящимся в республиканской собственности, могут быть переданы государственным органом, уполномоченным на распоряжение государственной собственностью, иному государственному органу по решению Правительства или Национального Банка Республики Казахстан.
2. Права владения и пользования государственным пакетом акций, находящимся в коммунальной собственности, могут быть переданы решением местного исполнительного органа иному государственному органу.
3. Государственный орган, осуществляющий права владения и пользования государственным пакетом акций, представляет интересы государства как акционера по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Правительством Республики Казахстан устанавливается перечень вопросов, по которым государственные органы, осуществляющие владение и пользование государственными пакетами акций, обязаны обеспечивать предварительное письменное согласование проектов решений, предлагаемых для принятия на общих собраниях акционеров с участием государства, с Правительством Республики Казахстан и (или) государственным органом, уполномоченным на распоряжение государственной собственностью.
4. Совет директоров общества, контрольный пакет акций которого принадлежит государству или национальной управляющей компании, за исключением национальных компаний, по представлению исполнительного органа утверждает среднесрочные планы финансово - хозяйственной деятельности общества.
Планы финансово - хозяйственной деятельности обществ с участием государства в уставном капитале представляются государственным органам в порядке и сроки, которые устанавливаются законодательством Республики Казахстан. Планы развития национальных компаний, акционером которых является государство, утверждаются Правительством Республики Казахстан.
Планы развития национальных компаний, акционером которых является национальный холдинг, утверждаются советами директоров данных национальных компаний.
4-1. Национальной управляющей компанией является акционерное общество, учредителем и единственным акционером которого является Правительство Республики Казахстан, имеющее основной целью деятельности управление принадлежащими ему на праве собственности пакетами акций (долями участия) национальных институтов развития и других юридических лиц.
4-2. Национальные институты развития - финансовые, консалтинговые, инновационные, сервисные организации, созданные по решению Правительства Республики Казахстан в организационно - правовой форме акционерных обществ, главной целью деятельности которых является реализация проектов в области индустриально - инновационного развития и поддержки предпринимательства.
4-3. Национальным холдингом является акционерное общество, учредителем и единственным акционером которого является Правительство Республики Казахстан, созданное для эффективного управления принадлежащими ему на праве собственности пакетами акций национальных компаний и иных акционерных обществ.
5. Национальной компанией является созданное по решению Правительства Республики Казахстан акционерное общество, контрольный пакет акций которого принадлежит государству или национальному холдингу, и осуществляющее деятельность в стратегически важных отраслях, составляющих основу национальной экономики, за исключением случаев, предусмотренных иными законодательными актами Республики Казахстан. Условия и порядок передачи национальным компаниям имущества, не подлежащего приватизации, устанавливаются Правительством Республики Казахстан.
Перечень национальных компаний утверждается Правительством Республики Казахстан.
6. Исполнительный орган общества с участием государства в уставном капитале обязан представлять прогнозные показатели размера дивидендов на государственный пакет акций государственному органу, осуществляющему права владения и пользования указанными акциями, до первого апреля года, предшествующего планируемому.
Статья 35. Общее собрание акционеров
1. Общие собрания акционеров подразделяются на годовые и внеочередные.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Иные общие собрания акционеров являются внеочередными.
Первое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено после государственной регистрации выпуска объявленных акций и формирования реестра держателей акций.
2. На ежегодном общем собрании акционеров:
1) утверждается годовая финансовая отчетность общества;
2) определяются порядок распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год и размер дивиденда в расчете на одну простую акцию общества;
3) рассматривается вопрос об обращениях акционеров на действия общества и его должностных лиц и итогах их рассмотрения.
Председатель совета директоров информирует акционеров общества о размере и составе вознаграждения членов совета директоров и исполнительного органа общества.
Годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать и другие вопросы, принятие решений по которым отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
3. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение пяти месяцев по окончании финансового года.
Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невозможности завершения аудита общества за отчетный период.
4. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями.
5. Если в случаях, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи, единственным акционером или лицом, владеющим всеми голосующими акциями общества, является юридическое лицо, то решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются органом, должностными лицами или работниками юридического лица, обладающими правом на принятие таких решений в соответствии с законодательством Республики Казахстан и уставом юридического лица.
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;
1-1) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него в случае, если принятие данного кодекса предусмотрено уставом общества;
2) добровольная реорганизация или ликвидация общества;
3) принятие решения об увеличении количества объявленных акций общества или изменении вида неразмещенных объявленных акций общества;
3-1) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг общества, а также их изменение;
4) определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров;
6) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;
7) утверждение годовой финансовой отчетности;
8) утверждение порядка распределения чистого дохода общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию общества;
9) принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям общества при наступлении случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 22 настоящего Закона;
10) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;
11) исключен
12) исключен
13) определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах массовой информации;
14) утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена учредительным собранием) определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с настоящим Законом;
15) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
16) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе определение средства массовой информации, если такой порядок не определен уставом общества;
17) введение и аннулирование "золотой акции";
18) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. Решения общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 1) - 3) пункта 1 настоящей статьи, принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества, а в обществе, созданном в результате преобразования инвестиционного приватизационного фонда, - квалифицированным большинством голосующих акций общества, представленных на собрании.
Решения общего собрания акционеров по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом и уставом общества не установлено иное.
Уставом общества не может быть установлено большее количество голосов, необходимое для принятия решений о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров, чем это указано в части второй настоящего пункта.
3. Не допускается передача вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию других органов, должностных лиц и работников общества, если иное не предусмотрено настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.
4. Общее собрание акционеров вправе отменить любое решение иных органов общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности общества, если иное не определено уставом.
Статья 37. Порядок созыва общего собрания акционеров
1. Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров.
2. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе:
1) совета директоров;
2) крупного акционера.
Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может быть созвано, подготовлено и проведено ликвидационной комиссией общества.
Законодательными актами Республики Казахстан могут быть предусмотрены случаи обязательного созыва внеочередного общего собрания акционеров.
3. Подготовка и проведение общего собрания акционеров осуществляются:
1) исполнительным органом;
2) регистратором общества в соответствии с заключенным с ним договором;
3) советом директоров;
4) ликвидационной комиссией общества.
4. Расходы по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров несет общество, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.
5. Годовое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску любого заинтересованного лица, в случае нарушения органами общества порядка созыва годового общего собрания акционеров, установленного настоящим Законом.
Внеочередное общее собрание акционеров общества может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску крупного акционера общества, если органы общества не исполнили его требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Статья 38. Особенности созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров по инициативе крупного акционера
1. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров предъявляется совету директоров посредством направления по месту нахождения исполнительного органа общества соответствующего письменного сообщения, которое должно содержать повестку дня такого собрания.
2. Совет директоров обязан в течение десяти дней со дня получения указанного требования принять решение и направить лицу, предъявившему это требование, сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров. При созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с предъявленным требованием совет директоров вправе дополнить повестку дня общего собрания любыми вопросами по своему усмотрению.
Статья 39. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров
1. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров и голосовать на нем, составляется регистратором общества на основании данных системы реестров держателей акций общества. Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания.
Сведения, которые должны быть включены в список акционеров, определяются уполномоченным органом.
2. В случае, если после составления списка акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров и голосовать на нем, включенное в этот список лицо произвело отчуждение принадлежащих ему голосующих акций общества, право участия в общем собрании акционеров переходит к новому акционеру. При этом должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности на акции.
Статья 40. Дата, время и место проведения общего собрания
1. Дата и время проведения общего собрания акционеров должны быть установлены таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать.
Общее собрание акционеров должно проводиться в населенном пункте по месту нахождения исполнительного органа.
2. Время начала регистрации участников собрания и время проведения собрания должны обеспечить счетной комиссии общества достаточное время для проведения регистрации, подсчета числа участников собрания и определения наличия его кворума.
Статья 41. Информация о проведении общего собрания акционеров
1. Акционеры (владелец "золотой акции") должны быть извещены о предстоящем проведении общего собрания не позднее чем за тридцать календарных дней, а в случае заочного или смешанного голосования - не позднее чем за сорок пять календарных дней до даты проведения собрания.
2. Извещение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в средствах массовой информации либо направлено им. Если количество акционеров компании не превышает пятидесяти акционеров, извещение должно быть доведено до сведения акционера посредством направления ему письменного извещения.
3. Извещение о проведении общего собрания акционеров общества должно содержать:
1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;
2) сведения об инициаторе созыва собрания;
3) дату, время и место проведения общего собрания акционеров общества, время начала регистрации участников собрания, а также дату и время проведения повторного общего собрания акционеров общества, которое должно быть проведено, если первое собрание если первое собрание не состоится;
4) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
5) повестку дня общего собрания акционеров;
6) порядок ознакомления акционеров общества с материалами по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;
7) если данное общество является инвестиционным приватизационным фондом или было создано в результате преобразования инвестиционного приватизационного фонда, - полное наименование фонда и номер выданной ему лицензии.
4. Миноритарный акционер вправе обратиться к регистратору общества в целях объединения с другими акционерами при принятии решений по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания акционеров.
Порядок обращения миноритарного акционера и распространения информации регистратором общества другим акционерам устанавливается договором по ведению системы реестров держателей ценных бумаг.
Статья 42. Повторное общее собрание акционеров
1. Проведение повторного общего собрания акционеров может быть назначено не ранее чем на следующий день после установленной даты проведения первоначального (несостоявшегося) общего собрания акционеров.
2. Повторное общее собрание акционеров, должно проводиться в том месте, где и несостоявшееся общее собрание акционеров.
3. Повестка дня повторного общего собрания акционеров не должна отличаться от повестки дня несостоявшегося общего собрания акционеров.
Статья 43. Повестка дня общего собрания акционеров
1. Повестка дня общего собрания акционеров формируется советом директоров и должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.
Повестка дня общего собрания акционеров может быть дополнена крупным акционером или советом директоров при условии, что акционеры общества извещены о таких дополнениях не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения общего собрания или в порядке, установленном пунктом 4 настоящей статьи.
2. При открытии общего собрания акционеров, проводимого в очном порядке, совет директоров обязан доложить о полученных им предложениях по изменению повестки дня.
3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров осуществляется большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, представленных на собрании.
4. В повестку дня могут вноситься изменения и (или) дополнения, если за их внесение проголосовало большинство акционеров (или их представителей), участвующих в общем собрании акционеров и владеющих в совокупности не менее чем девяноста пятью процентами голосующих акций общества.
При принятии решения общим собранием акционеров посредством заочного голосования повестка дня общего собрания акционеров не может быть изменена и (или) дополнена.
5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не включенные в его повестку дня, и принимать по ним решения.
6. Запрещается использовать в повестке дня формулировки с широким пониманием, включая "разное", "иное", "другие" и аналогичные им формулировки.
Статья 44. Материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
1. Материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должны содержать информацию в объеме, необходимом для принятия обоснованных решений по данным вопросам.
2. Материалы по вопросам избрания органов общества должны содержать следующую информацию о предлагаемых кандидатах:
1) фамилию, имя, а также по желанию - отчество;
2) сведения об образовании;
2-1) сведения об аффилиированности к обществу;
3) сведения о местах работы и занимаемых должностях за последние три года;
4) иную информацию, подтверждающую квалификацию, опыт работы кандидатов.
В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров общества (избрании нового члена совета директоров) в материалах должно быть указано, представителем какого акционера является предлагаемый кандидат в члены совета директоров и (или) является ли он кандидатом на должность независимого директора общества.
3. Материалы по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров должны включать:
1) годовую финансовую отчетность общества;
2) аудиторский отчет к годовой финансовой отчетности;
3) предложения совета директоров о порядке распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию общества;
4) иные документы по усмотрению инициатора проведения общего собрания акционеров.
4. Материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должны быть готовы и доступны по месту нахождения исполнительного органа общества для ознакомления акционеров не позднее чем за десять дней до даты проведения собрания, а при наличии запроса акционера - направлены ему в течение трех рабочих дней со дня получения запроса; расходы за изготовление копий документов и доставку документов несет акционер, если иное не предусмотрено уставом.
Статья 45. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения по вопросам повестки дня, если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрированы акционеры или их представители, включенные в список акционеров, имеющих право принимать участие в нем и голосовать на нем, владеющие в совокупности пятьюдесятью и более процентами голосующих акций общества.
2. Повторное общее собрание акционеров, проводимое вместо несостоявшегося, вправе рассматривать вопросы повестки дня и принимать по ним решения, если:
1) был соблюден порядок созыва общего собрания акционеров, которое не состоялось по причине отсутствия кворума;
2) на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры (или их представители), владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры.
Уставом общества с числом акционеров десять тысяч и более может быть предусмотрен меньший (не менее пятнадцати процентов голосующих акций общества) кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
3. Повторное общее собрание акционеров в обществе, созданном в результате реорганизации и перерегистрации инвестиционного приватизационного фонда, вправе рассматривать вопросы и принимать решения по вопросам повестки дня, если на момент окончания регистрации участников собрания для участия в нем зарегистрировано не менее пятисот акционеров (или их представителей), владеющих голосующими акциями общества.
4. В случае направления акционерам бюллетеней для заочного голосования голоса, представленные указанными бюллетенями и полученные обществом к моменту регистрации участников общего собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
В случае отсутствия кворума при проведении общего собрания акционеров путем заочного голосования повторное общее собрание акционеров не проводится.
Статья 46. Счетная комиссия
1. Счетная комиссия избирается на общем собрании акционеров общества, число акционеров которого составляет сто и более.
В обществе с числом акционеров менее ста функции счетной комиссии осуществляются секретарем общего собрания акционеров. Функции счетной комиссии на первом общем собрании акционеров осуществляет регистратор общества.
По решению общего собрания акционеров функции счетной комиссии могут быть возложены на регистратора общества.
2. Счетная комиссия должна состоять не менее чем из трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены его коллегиальных органов, лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества.
В случае отсутствия члена счетной комиссии во время проведения общего собрания акционеров разрешается дополнительное избрание члена счетной комиссии на время проведения собрания.
3. Счетная комиссия:
1) проверяет полномочия лиц, прибывших для участия в общем собрании акционеров;
2) регистрирует участников общего собрания акционеров и выдает им материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;
3) определяет действительность полученных бюллетеней для заочного голосования и подсчитывает количество действительных бюллетеней и указанные в них голоса по каждому вопросу повестки дня;
4) определяет наличие кворума общего собрания акционеров, в том числе и в течение всего времени проведения собрания, и объявляет о наличии или отсутствии кворума;
5) разъясняет вопросы реализации прав акционеров на общем собрании акционеров;
6) подсчитывает голоса по вопросам, рассмотренным общим собранием акционеров, и подводит итоги голосования;
7) составляет протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров;
8) передает в архив общества бюллетени для голосования и протокол об итогах голосования.
4. Счетная комиссия обеспечивает конфиденциальность информации, содержащейся в заполненных бюллетенях для голосования на общем собрании акционеров.
Статья 47. Представительство на общем собрании акционеров
1. Акционер имеет право участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по рассматриваемым вопросам лично или через своего представителя.
Члены исполнительного органа (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) общества не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании акционеров.
Представитель акционера действует на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
2. Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или договором право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.
Статья 48. Порядок проведения общего собрания акционеров
1. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом и иными документами общества, регулирующими внутреннюю деятельность общества, либо непосредственно решением общего собрания акционеров.
2. До открытия общего собрания акционеров проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). Представитель акционера должен предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на участие и голосование на общем собрании акционеров.
Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
Акционер общества, являющийся собственником привилегированных акций, вправе присутствовать на общем собрании акционеров, проводимом в очном порядке, и участвовать в обсуждении рассматриваемых им вопросов.
Если иное не установлено уставом общества или решением общего собрания акционеров, проводимого в очном порядке, на нем могут присутствовать без приглашения иные лица. Право таких лиц выступать на общем собрании акционеров устанавливается уставом общества или решением общего собрания акционеров.
3. Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума.
Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры (их представители) уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
4. Общее собрание акционеров проводит выборы председателя (президиума) и секретаря общего собрания.
Общее собрание акционеров определяет форму голосования - открытое или тайное (по бюллетеням). Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа не могут председательствовать на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании акционеры входят в исполнительный орган.
5. В ходе проведения общего собрания акционеров его председатель вправе вынести на голосование предложение о прекращении прений по рассматриваемому вопросу, а также об изменении способа голосования по нему.
Председатель не вправе препятствовать выступлениям лиц, имеющих право участвовать в обсуждении вопроса повестки дня, за исключением случаев, когда такие выступления ведут к нарушению регламента общего собрания акционеров или когда прения по данному вопросу прекращены.
6. Общее собрание акционеров вправе принять решение о перерыве в своей работе и о продлении срока работы, в том числе о переносе рассмотрения отдельных вопросов повестки дня общего собрания акционеров на следующий день.
7. Общее собрание акционеров может быть объявлено закрытым только после рассмотрения всех вопросов повестки дня и принятия решений по ним.
8. Секретарь общего собрания акционеров отвечает за полноту и достоверность сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров.
Статья 49. Принятие решений общим собранием акционеров посредством заочного голосования
1. Решения общего собрания акционеров могут быть приняты посредством проведения заочного голосования. Заочное голосование может применяться вместе с голосованием акционеров, присутствующих на общем собрании акционеров (смешанное голосование), либо без проведения заседания общего собрания акционеров.
2. Уставом общества, за исключением публичных компаний, может быть установлен запрет на принятие посредством заочного голосования решений по всем или отдельным вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
3. При проведении заочного голосования бюллетени для голосования единой формы рассылаются (раздаются) лицам, которые включены в список акционеров.
Общество не вправе избирательно направлять отдельным акционерам бюллетени для голосования с целью оказания влияния на результаты голосования на общем собрании акционеров.
4. Бюллетень для голосования должен быть направлен лицам, включенным в список акционеров, не позднее чем за сорок пять дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров. При заочном голосовании без проведения общего собрания акционеров общество с числом акционеров пятьсот и более обязано опубликовать в средствах массовой информации, определенных уставом, бюллетень для заочного голосования на общем собрании акционеров вместе с извещением о проведении общего собрания акционеров.
5. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;
2) сведения об инициаторе созыва собрания;
3) окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;
4) дату проведения заседания общего собрания акционеров либо дату подсчета голосов для заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;
5) повестку дня общего собрания акционеров;
6) имена предлагаемых к избранию кандидатов, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопросы об избрании членов совета директоров;
7) формулировку вопросов, по которым производится голосование;
8) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, выраженные словами "за", "против", "воздержался";
9) разъяснение порядка голосования (заполнения бюллетеня) по каждому вопросу повестки дня.
6. Бюллетень для заочного голосования должен быть подписан акционером - физическим лицом с указанием сведений о документе, удостоверяющем личность данного лица.
Бюллетень для заочного голосования акционера - юридического лица должен быть подписан его руководителем и заверен печатью юридического лица.
Бюллетень без подписи акционера - физического лица либо руководителя акционера - юридического лица, а также без печати юридического лица считается недействительным.
При подсчете голосов учитываются голоса по тем вопросам, по которым акционером соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
7. Если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопросы об избрании членов совета директоров, бюллетень для заочного голосования должен содержать поля для указания количества голосов, поданных за отдельных кандидатов.
8. Если акционер, ранее направивший бюллетень для заочного голосования, прибыл для участия и голосования на общем собрании акционеров, на котором используется смешанное голосование, его бюллетень не учитывается при определении кворума общего собрания акционеров и подсчете голосов по вопросам повестки дня.
Статья 50. Голосование на общем собрании акционеров
1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос", за исключением следующих случаев:
1) ограничения максимального количества голосов по акциям, предоставляемых одному акционеру в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;
2) кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров;
3) предоставления каждому лицу, имеющему право голосовать на общем собрании акционеров, по одному голосу по процедурным вопросам проведения общего собрания акционеров.
2. При кумулятивном голосовании предоставляемые по акции голоса могут быть отданы акционером полностью за одного кандидата в члены совета директоров или распределены им между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров признаются кандидаты, за которых было отдано наибольшее количество голосов.
3. В случае, если голосование на общем собрании акционеров, проводимом в очном порядке, осуществляется тайным способом, бюллетени для такого голосования (далее в настоящей статье - бюллетени для очного тайного голосования) должны быть составлены по каждому отдельному вопросу, по которому голосование осуществляется тайным способом. При этом бюллетень для очного тайного голосования должен содержать:
1) формулировку вопроса или его порядковый номер в повестке дня собрания;
2) варианты голосования по вопросу, выраженные словами "за", "против", "воздержался", или варианты голосования по каждому кандидату в органы общества;
3) количество голосов, принадлежащих акционеру.
4. Бюллетень для очного тайного голосования не подписывается акционером, за исключением случая, когда акционер сам изъявил желание подписать бюллетень, в том числе в целях предъявления обществу требования о выкупе принадлежащих ему акций в соответствии с настоящим Законом.
При подсчете голосов по бюллетеням для очного тайного голосования учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
Статья 51. Протокол об итогах голосования
1. По итогам голосования счетная комиссия составляет и подписывает протокол об итогах голосования.
2. При наличии у акционера особого мнения по вынесенному на голосование вопросу счетная комиссия общества обязана внести в протокол соответствующую запись.
3. После составления и подписания протокола об итогах голосования заполненные бюллетени для очного тайного и заочного голосования (в том числе и бюллетени, признанные недействительными), на основании которых был составлен протокол, прошиваются вместе с протоколом и сдаются на хранение в архив общества.
4. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
5. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.
6. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение десяти дней после закрытия общего собрания акционеров.
Порядок уведомления акционеров об итогах голосования определяется уставом общества.
Статья 52. Протокол общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен и подписан в течение трех рабочих дней после закрытия собрания.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;
2) дата, время и место проведения общего собрания акционеров;
3) сведения о количестве голосующих акций общества, представленных на общем собрании акционеров;
4) кворум общего собрания акционеров;
5) повестка дня общего собрания акционеров;
6) порядок голосования на общем собрании акционеров;
7) председатель (президиум) и секретарь общего собрания акционеров;
8) выступления лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
9) общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, поставленному на голосование;
10) вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
11) решения, принятые общим собранием акционеров.
В случае рассмотрения на общем собрании вопроса об избрании совета директоров общества (избрании нового члена совета директоров) в протоколе общего собрания указывается, представителем какого акционера является выбранный член совета директоров и (или) кто из избранных членов совета директоров является независимым директором.
3. Протокол общего собрания акционеров подлежит подписанию:
1) председателем (членами президиума) и секретарем общего собрания акционеров;
2) членами счетной комиссии;
3) акционерами, владеющими десятью и более (в народном акционерном обществе - пятью и более) процентами голосующих акций общества и участвовавшими в общем собрании акционеров.
В случае невозможности подписания протокола лицом, обязанным его подписывать, протокол подписывается его представителем на основании выданной ему доверенности.
4. В случае несогласия кого-либо из лиц, указанных в пункте 3 настоящей статьи, с содержанием протокола данное лицо вправе отказаться от его подписания, предоставив письменное объяснение причины отказа, которое подлежит приобщению к протоколу.
5. Протокол общего собрания акционеров сшивается вместе с протоколом об итогах голосования, доверенностями на право участия и голосования на общем собрании, а также подписания протокола и письменными объяснениями причин отказа от подписания протокола. Указанные документы должны храниться исполнительным органом и предоставляться акционерам для ознакомления в любое время. По требованию акционера ему выдается копия протокола общего собрания акционеров.
Статья 53. Совет директоров
1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. Если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;
3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
4) принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;
6) исключен
7) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;
8) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
10) определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
10-1) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;
11) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций общества либо являющегося предметом крупной сделки;
12) исключен
13) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг общества;
14) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;
15) принятие решения о приобретении обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности;
16) увеличение обязательств общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
17) выбор регистратора общества в случае расторжения договора с прежним регистратором общества;
18) определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
20) иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
3. Вопросы, перечень которых установлен пунктом 2 настоящей статьи, не могут быть переданы для решения исполнительному органу.
4. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с уставом общества отнесены к компетенции его исполнительного органа, а также принимать решения, противоречащие решениям общего собрания акционеров.
5. Решения, принимаемые советом директоров, подлежат согласованию с владельцем "золотой акции" по вопросам, в отношении которых установлено право вето.
Статья 53-1. Комитеты совета директоров
1. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров в публичных компаниях создаются, а в иных обществах могут создаваться комитеты совета директоров по вопросам:
1) стратегического планирования;
2) кадров и вознаграждений;
3) внутреннего аудита;
4) социальным вопросам;
5) иным вопросам, предусмотренным внутренним документом общества.
2. Комитеты совета директоров состоят из членов совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
Руководитель исполнительного органа не может быть председателем комитета совета директоров.
3. Порядок формирования и работы комитетов совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров.
Статья 54. Состав совета директоров
1. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
2. Члены совета директоров избираются из числа:
1) акционеров - физических лиц;
2) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в совет директоров в качестве представителей интересов акционеров;
3) других лиц (с учетом ограничения, установленного пунктом 3 настоящей статьи).
Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.
3. Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава совета директоров.
4. Члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в совет директоров. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.
5. Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.
6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, устанавливаются законодательством Республики Казахстан и уставом общества.
Статья 55. Срок полномочий членов совета директоров
1. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан и уставом общества.
2. Срок полномочий совета директоров устанавливается общим собранием акционеров.
Срок полномочий совета директоров истекает на момент проведения общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового совета директоров.
3. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов совета директоров.
4. Досрочное прекращение полномочий члена совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления совета директоров.
Полномочия такого члена совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления советом директоров.
5. В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров избрание нового члена совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, представленных на общем собрании акционеров, при этом полномочия вновь избранного члена совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.
Статья 56. Председатель совета директоров
1. Председатель совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, определенные уставом общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Статья 57. Созыв заседания совета директоров
1. Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или исполнительного органа либо по требованию:
1) любого члена совета директоров;
2) службы внутреннего аудита общества;
3) аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;
4) крупного акционера.
2. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.
В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание совета директоров.
Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или исполнительным органом не позднее десяти дней со дня поступления требования о созыве, если иной срок не установлен уставом общества.
Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.
3. Порядок направления уведомления членам совета директоров о проведении заседания совета директоров определяется советом директоров, а владельцу "золотой акции" - уставом общества.
4. Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании совета директоров.
Статья 58. Заседание совета директоров
1. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров. В обязательном порядке на заседании совета директоров публичной компании должны быть представлены независимые директоры в количестве не менее половины от общего числа независимых директоров.
В случае, если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
2. Каждый член совета директоров имеет один голос. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что при равенстве голосов голос председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим.
3. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров.
4. Уставом общества и (или) внутренними документами общества могут быть предусмотрены возможность принятия решений советом директоров посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров, и порядок принятия таких решений.
Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.
Решение заочного заседания совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано секретарем и председателем совета директоров.
В течение двадцати дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.
5. Решения совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и секретарем совета директоров в течение трех дней со дня проведения заседания и содержать:
1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;
2) дату, время и место проведения заседания;
3) сведения о лицах, участвовавших в заседании;
4) повестку дня заседания;
5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
6) принятые решения;
7) иные сведения по решению совета директоров.
6. Протоколы заседаний совета директоров и решения совета директоров, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве общества.
Секретарь совета директоров по требованию члена совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью уполномоченного работника общества и оттиском печати общества.
Статья 59. Исполнительный орган
1. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным.
Исполнительный орган вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества, не отнесенным настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и уставом общества к компетенции других органов и должностных лиц общества.
Исполнительный орган обязан исполнять решения общего собрания акционеров и совета директоров.
Решения исполнительного органа по вопросам, в отношении которых установлено право вето, подлежат согласованию с владельцем "золотой акции".
Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с нарушением установленных обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.
2. Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.
Член исполнительного органа вправе работать в других организациях только с согласия совета директоров.
Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.
Функции, права и обязанности члена исполнительного органа определяются настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан, уставом общества, а также трудовым договором, заключаемым указанным лицом с обществом. Трудовой договор от имени общества с руководителем исполнительного органа подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным на это общим собранием или советом директоров. Трудовой договор с остальными членами исполнительного органа подписывается руководителем исполнительного органа.
Статья 60. Полномочия руководителя исполнительного органа
Руководитель исполнительного органа:
1) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;
2) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;
3) выдает доверенности на право представления общества в его отношениях с третьими лицами;
4) осуществляет прием, перемещение и увольнение работников общества (за исключением случаев, установленных настоящим Законом), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием общества, определяет размеры премий работников общества, за исключением работников, входящих в состав исполнительного органа, и службы внутреннего аудита общества;
5) в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа;
6) распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами исполнительного органа;
7) осуществляет иные функции, определенные уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров.
Статья 61. Служба внутреннего аудита
1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества может быть образована служба внутреннего аудита.
2. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа.
3. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.
Статья 62. Принципы деятельности должностных лиц общества
Должностные лица общества:
1) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используют способы, которые в наибольшей степени отражают интересы общества и акционеров;
2) не должны использовать имущество общества или допускать его использование в противоречии с уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок со своими аффилиированными лицами;
3) обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;
4) контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан.
5) соблюдать конфиденциальность информации о деятельности общества, в том числе в течение трех лет с момента прекращения работы в обществе, если иное не установлено внутренними документами общества.
Статья 63. Ответственность должностных лиц общества
1. Должностные лица общества несут ответственность перед обществом и акционерами за вред, причиненный их действиями (бездействием), в соответствии с законами Республики Казахстан, в том числе за убытки, понесенные в результате:
1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;
2) нарушения порядка предоставления информации, установленного настоящим Законом.
2. Общество вправе на основании решения общего собрания акционеров обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении вреда либо убытков, нанесенных им обществу.
3. Должностные лица общества освобождаются от ответственности в случае, если голосовали против решения, принятого органом общества, повлекшего убытки общества либо акционера, или не принимали участия в голосовании.
