• Глава 5. Управление обществом

Статья 63. Ответственность должностных лиц общества

1. Должностные лица общества несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед обществом и акционерами за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, и за убытки, понесенные обществом, включая, но не ограничиваясь убытками, понесенными в результате:

1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;

2) нарушения порядка предоставления информации, установленного настоящим Законом;

3) предложения к заключению и (или) принятия решений о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков общества в результате их недобросовестных действий и (или) бездействия, в том числе с целью получения ими либо их аффилированными лицами прибыли (дохода) в результате заключения таких сделок с обществом.

Принятие общим собранием акционеров в случаях, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом общества, решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не освобождает от ответственности должностное лицо, предложившее их к заключению, или должностное лицо, действовавшее недобросовестно и (или) бездействовавшее на заседании органа общества, членом которого оно является, в том числе с целью получения ими либо их аффилированными лицами прибыли (дохода), если в результате их исполнения обществу причинены убытки.

1-1. Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени в интересах общества вправе обратиться в суд с иском о привлечении к ответственности должностного лица за вред, возникший у общества в результате совершения обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и в результате которой обществом приобретено или отчуждено имущество, стоимость которого составляет десять и более процентов от общего размера балансовой стоимости его активов, повлекшей получение должностным лицом и (или) его аффилированными лицами прибыли (дохода), если будет доказано, что на момент принятия решения о заключении сделки стоимость такого имущества была явно несоразмерна его рыночной стоимости, определенной оценщиком в соответствии с Законом Республики Казахстан "Об оценочной деятельности в Республике Казахстан".

2. Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении обществу вреда либо убытков, причиненных им обществу, а также о возврате обществу должностным лицом и (или) его аффилированными лицами прибыли (дохода), полученной в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков общества, в случае если должностное лицо действовало недобросовестно и (или) бездействовало.

Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу общества и (или) третьему лицу о возмещении обществу убытков, причиненных обществу в результате заключенной сделки общества с этим третьим лицом, если при заключении и (или) осуществлении такой сделки данное должностное лицо общества на основе соглашения с таким третьим лицом действовало с нарушением требований законодательства Республики Казахстан, устава и внутренних документов общества или его трудового договора. В этом случае указанные третье лицо и должностное лицо общества выступают в качестве солидарных должников общества при возмещении обществу таких убытков.

До обращения в судебные органы акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, должен обратиться к председателю совета директоров общества с требованием о вынесении вопроса о возмещении обществу убытков, причиненных должностными лицами общества, и возврате обществу должностными лицами общества и (или) их аффилированными лицами полученной ими прибыли (дохода) в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на заседание совета директоров.

Председатель совета директоров обязан созвать очное заседание совета директоров в срок не позднее десяти календарных дней со дня поступления обращения, указанного в части третьей настоящего пункта.

Решение совета директоров по обращению акционера (акционеров), владеющего (владеющих в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, доводится до его (их) сведения в течение трех календарных дней с даты проведения заседания. После получения указанного решения совета директоров либо его неполучения в сроки, установленные настоящим пунктом, акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, вправе от своего имени обратиться с иском в суд в защиту интересов общества при наличии документов, подтверждающих обращение акционера к председателю совета директоров общества по указанному вопросу.

3. Должностные лица общества, за исключением должностного лица, заинтересованного в совершении сделки и предложившего к заключению сделку, в результате исполнения которой обществу причинены убытки, освобождаются от ответственности в случае, если голосовали против решения, принятого органом общества, повлекшего убытки общества либо акционера, или не принимали участия в голосовании по уважительным причинам.

Должностное лицо освобождается от возмещения убытков, возникших в результате коммерческого (предпринимательского) решения, в случае если будет доказано, что оно действовало надлежащим образом с соблюдением установленных настоящим Законом принципов деятельности должностных лиц общества, на основе актуальной (надлежащей) информации на момент принятия решения и обоснованно считало, что такое решение служит интересам общества.

4. Должностные лица общества, признанные судом виновными в совершении преступлений против собственности, в сфере экономической деятельности или против интересов службы в коммерческих или иных организациях, а также освобожденные от уголовной ответственности на основании пунктов 3), 4), 9), 10) и 12) части первой статьи 35 или статьи 36 Уголовно-процессуального кодекса Республики Казахстан за совершение указанных преступлений, не могут в течение пяти лет с даты погашения либо снятия в порядке, установленном законом, судимости либо освобождения от уголовной ответственности выполнять обязанности должностных лиц обществ, а также представителя акционеров на общем собрании акционеров.

5. В случае если финансовая отчетность общества искажает финансовое положение общества, должностные лица общества, подписавшие данную финансовую отчетность общества, несут ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.

5-1. Положения пунктов 2 и 3 настоящей статьи распространяются на случаи причинения обществу вреда, возникшего в результате совершения сделки, предусмотренной в пункте 1-1 настоящей статьи.

6. Для целей настоящей статьи под определениями понимается следующее:

недобросовестно, то есть принятие решения (предложение к заключению) не в интересах общества о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в нарушение установленных настоящим Законом принципов деятельности должностных лиц общества, в результате которых обществу нанесены убытки, не охватываемые обычным предпринимательским риском;

бездействие, то есть должностное лицо общества воздержалось при принятии решения о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в результате которого обществу нанесены убытки, не охватываемые обычным предпринимательским риском, либо не принимало участие в голосовании без уважительной причины.