• Глава 10. Реорганизация и ликвидация общества

Статья 82. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением их деятельности.

2. Уставный капитал общества, образуемого путем слияния обществ, равен сумме собственных капиталов реорганизуемых обществ, за вычетом инвестиций одного реорганизуемого общества в другое реорганизуемое общество.

3. Акции образованного общества размещаются среди акционеров реорганизуемых обществ в следующем порядке:

1) количество объявленных акций образованного общества, размещаемых между акционерами каждого реорганизуемого общества, определяется исходя из соотношения собственных капиталов данных обществ;

2) количество акций, распределяемое между акционерами каждого реорганизуемого общества, определенное в соответствии с подпунктом 1) настоящего пункта, размещается среди акционеров каждого реорганизуемого общества пропорционально соотношению количества имевшихся у них акций реорганизованного общества к количеству размещенных (за вычетом выкупленных) акций данного общества.

3-1. В случае слияния основной организации и дочерней организации, ста процентами размещенных акций которой владеет основная организация, акции образованного общества размещаются между акционерами основной организации.

4. Совет директоров каждого из реорганизуемых обществ выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, государственной регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния, и порядке их размещения.

5. Решение о слиянии принимается на совместном общем собрании акционеров реорганизуемых обществ квалифицированным большинством голосов акционеров каждого отдельного общества. Данное решение общего собрания акционеров должно содержать положения:

1) об утверждении договора о слиянии, в котором указываются сведения о наименовании, местонахождении каждого из реорганизуемых обществ, порядке размещения акций и иные условия слияния;

2) о государственной регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния.

6. Договор о слиянии должен быть подписан всеми акционерами реорганизуемых обществ.

Передаточный акт подписывается руководителями исполнительных органов и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ.

7. Реорганизуемые общества обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации и поместить соответствующие объявления на казахском и русском языках на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности. К уведомлению прилагается передаточный акт.

Статья 83. Присоединение общества

1. Присоединением общества к другому обществу признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества другому обществу.

Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи.

После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ.

2. Цена продажи акций присоединяемого общества определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.

Цена размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяется исходя из соотношения собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.

Общее собрание акционеров (единственный акционер) основной организации, которой принадлежит сто процентов размещенных акций дочерней организации, вправе принять решение о присоединении к ней дочерней организации без увеличения уставного капитала.

3. Совет директоров присоединяемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, о порядке, сроках и цене продажи акций присоединяемого общества.

Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, о порядке, сроках и цене размещения (реализации) акций.

4. Решение о присоединении принимается на совместном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого общества квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций каждого отдельного общества.

Решение о присоединении совместного общего собрания акционеров должно содержать сведения о наименовании, месте нахождения каждого из участвующих в присоединении обществ, цене продажи акций присоединяемого общества, цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, иные условия и порядок присоединения.

Договор о присоединении должен быть подписан руководителями исполнительных органов реорганизуемых обществ.

5. Присоединяемое общество, а также общество, к которому осуществляется присоединение, обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме присоединения и поместить соответствующие объявления на казахском и русском языках на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности. К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и местонахождении общества, к которому осуществляется присоединение.

Требование о направлении письменных уведомлений кредиторам с приложением передаточного акта не распространяется на случаи реорганизации банков в форме присоединения. Информация о реорганизации банков в форме присоединения, в отношении одного из которых была проведена реструктуризация, должна быть опубликована на казахском и русском языках на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности с указанием времени, места и порядка ознакомления кредиторов с передаточным актом.

6. Положения настоящей статьи, относящиеся к цене продажи акций присоединяемого общества и цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение (в том числе положения по определению, рассмотрению и утверждению этих цен органами общества), не применяются при добровольной реорганизации в форме присоединения банков.

7. Положения настоящей статьи, относящиеся к цене продажи акций присоединяемого общества и цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение (в том числе положения по приобретению акций присоединяемого общества), не применяются при присоединении дочерней организации к основной организации, которая владеет ста процентами размещенных акций дочерней организации.

Статья 84. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, возникших в результате разделения общества, равна размеру собственного капитала реорганизуемого общества.

2. Акционерами каждого из возникших в результате разделения обществ являются все акционеры реорганизованного акционерного общества.

Акции возникших в результате разделения обществ размещаются среди акционеров данных обществ в количестве, пропорциональном соотношению количества акций реорганизуемого общества, принадлежавших акционеру, к количеству размещенных (за вычетом выкупленных) акций реорганизуемого общества.

3. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях разделения и об утверждении разделительного баланса.

4. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме разделения, порядке и условиях разделения и об утверждении разделительного баланса.

5. Общество обязано в двухмесячный срок после даты принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление на казахском и русском языках на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности. К уведомлению прилагается разделительный баланс.

Статья 85. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание обществом одного или нескольких обществ с передачей им в соответствии с разделительным балансом части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения его деятельности.

При выделении уставный капитал реорганизуемого общества не подлежит уменьшению.

Реорганизуемое общество осуществляет мероприятия по регистрации выделенных обществ в органах юстиции или Государственной корпорации "Правительство для граждан".

2. Единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество.

Размер уставного капитала выделенного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему реорганизуемым обществом согласно разделительному балансу, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 11 настоящего Закона.

3. Исключен в соответствии с Законом от 28.12.11 г. N 524-IV

4. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения, а также проект разделительного баланса.

5. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения и об утверждении разделительного баланса.

6. Общество обязано в двухмесячный срок после даты принятия общим собранием акционеров решения о выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме выделения и поместить соответствующее объявление на казахском и русском языках на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, местонахождении каждого выделенного общества.

Статья 86. Преобразование общества

1. Общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

Общество вправе преобразоваться в автономную организацию образования в соответствии с Законом Республики Казахстан "О статусе "Назарбаев Университет", "Назарбаев Интеллектуальные школы" и "Назарбаев Фонд", а также в автономный кластерный фонд в соответствии с Законом Республики Казахстан "Об инновационном кластере "Парк инновационных технологий".

2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия участников хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива. Доля участия участника хозяйственного товарищества или пай члена производственного кооператива определяется пропорционально соотношению количества акций общества, которыми владел данный участник в преобразуемом обществе, к общему количеству размещенных (за исключением выкупленных) акций общества.

Размер уставного капитала хозяйственного товарищества или производственного кооператива равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему реорганизуемым обществом согласно передаточному акту, и должен соответствовать требованиям, установленным законодательными актами Республики Казахстан.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

5. Лица, включенные в список акционеров, составленный на дату аннулирования выпуска акций центральным депозитарием, становятся участниками нового юридического лица, преобразованного из акционерного общества.

Статья 87. Последствия невыполнения судебного решения о принудительной реорганизации общества

1. Если органы общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего, отвечающего квалификационным требованиям, и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.

2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и общего собрания акционеров по определению условий реорганизации, предусмотренные статьями 84 и 85 настоящего Закона.

3. Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с утвержденными на общем собрании учредительными документами обществ, созданных в результате разделения или выделения. Государственная регистрация созданных в результате реорганизации обществ осуществляется на основании решения суда.

Статья 88. Ликвидация общества

1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

2. Принудительная ликвидация общества осуществляется судом в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

Требование о ликвидации общества может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.

3. Решением суда или общего собрания о ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия.

Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых определен законодательством Республики Казахстан.

При добровольной ликвидации в состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители от кредиторов общества, представители крупных акционеров, а также иные лица в соответствии с решением общего собрания акционеров.

4. Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.

5. При ликвидации общества его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Статья 89. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1) в первую очередь - выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;

2) во вторую очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

3) в третью очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям;

4) исключен в соответствии с Законом от 08.07.05 г. N 72-III

5) исключен в соответствии с Законом от 08.07.05 г. N 72-III

Оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами акций пропорционально количеству принадлежащих им акций с учетом требований пункта 2 статьи 13 настоящего Закона.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения стоимости привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.