• Глава 6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

Статья 46. Органы общества

1. Органами общества являются:

1) высший орган - общее собрание акционеров;

2) орган управления - совет директоров;

3) исполнительный орган - коллегиальный (правление) или единоличный;

4) контрольный орган - коллегиальный (ревизионная комиссия) или единоличный (ревизор);

5) иные органы в соответствии с действующим законодательством.

2. Уставом закрытого общества может быть предусмотрена возможность управления обществом без создания совета директоров. В этом случае вопросы, отнесенные настоящим Законом к исключительной компетенции совета директоров, передаются к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Статья 46-1. Особенности управления обществом с участием государства в уставном капитале

Примечание

1. Права владения и пользования государственным пакетом акций, находящимся в республиканской собственности, могут быть переданы государственным органом, уполномоченным на распоряжение государственной собственностью, иному государственному органу только по решению Правительства или Национального банка Республики Казахстан.

2. Права владения и пользования государственным пакетом акций, находящимся в коммунальной собственности, могут быть переданы решением местного исполнительного органа иному государственному органу.

3. Государственный орган, осуществляющий права владения и пользования государственным пакетом акций, представляет интересы государства как акционера по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Правительством Республики Казахстан устанавливается перечень вопросов, по которым государственные органы, осуществляющие владение и пользование государственными пакетами акций, обязаны обеспечивать предварительное письменное согласование проектов решений, предлагаемых для принятия на общих собраниях акционеров с участием государства, с Правительством Республики Казахстан и (или) государственным органом, уполномоченным на распоряжение государственной собственностью.

4. Утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности национальных компаний является обязательным.

Совет директоров общества, контрольный пакет акций которого принадлежит государству, за исключением национальных компаний, по представлению исполнительного органа общества утверждает среднесрочные и текущие (годовые) планы финансово - хозяйственной деятельности общества.

Индикативные планы национальных компаний и планы финансово - хозяйственной деятельности обществ с участием государства в уставном капитале представляются государственным органам в порядке и сроки, устанавливаемые законодательством Республики Казахстан.

5. Национальной компанией является акционерное общество, контрольный пакет акций которого принадлежит государству, созданное по решению Правительства Республики Казахстан в стратегически важных отраслях, составляющих основу национальной экономики, за исключением случаев, предусмотренных иными законодательными актами Республики Казахстан.

Перечень национальных компаний утверждается Правительством Республики Казахстан.

6. Исполнительный орган общества с участием государства в уставном капитале обязан представлять прогнозные показатели размера дивидендов на государственный пакет акций государственному органу, осуществляющему права владения и пользования указанными акциями, до 1 апреля года, предшествующего планируемому.

Статья 47. Общее собрание акционеров общества

1. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров общества должно быть проведено в течение пяти месяцев после окончания финансового года. Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невозможности завершения аудита деятельности общества за отчетный период.

Общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными.

2. Акционеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, имеют право присутствовать на общем собрании и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня.

В случаях, предусмотренных настоящим Законом, акционеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, вправе принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров.

3. Каждый акционер на общем собрании имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему голосующих акций, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.

4. На общем собрании акционеров могут присутствовать любые лица, если иное не определено общим собранием акционеров или уставом общества.

5. Подготовка и проведение общего собрания осуществляется исполнительным органом общества либо независимым регистратором данного общества, или иным лицом в соответствии с настоящим Законом.

6. В обществе с единственным акционером общие собрания акционеров не проводятся; решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером самостоятельно и подлежат оформлению в письменном виде.";

6-1. В случае, если какое - либо лицо владеет всеми голосующими акциями общества, оно вправе самостоятельно принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, без проведения общего собрания акционеров при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями всех или отдельных категорий, и оформляются в письменном виде.

6-2. Если в случаях, установленных пунктами 6 и 6-1 настоящей статьи, единственным акционером общества или лицом, владеющим всеми голосующими акциями общества, является юридическое лицо, то решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются органом, должностным лицом (должностными лицами) или работником (работниками) данного юридического лица, обладающим (обладающими) правом на принятие таких решений в соответствии с законодательством или представленными ему (им) полномочиями.

Примечание

Статья 48. Исключительная компетенция общего собрания акционеров

1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества;

2) изменение типа общества;

3) добровольная реорганизация и ликвидация общества (за исключениями, установленными настоящим Законом);

4) избрание совета директоров общества, определение его количественного состава и досрочное прекращение полномочий его членов;

5) изменение размера объявленного уставного капитала общества;

6) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

7) утверждение состава счетной комиссии, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;

8) утверждение годовой финансовой отчетности общества, заключения ревизионной комиссии общества;

9) определение формы извещения обществом акционеров о предстоящем созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в печатном издании;

10) дробление (сплит) и консолидация акций;

11) утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;

12) порядок распределения чистого дохода общества;

13) утверждение размера дивидендов по итогам года;

14) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;

15) утверждение крупных сделок и иных сделок в соответствии с настоящим Законом;

16) условия и порядок выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;

17) принятие решения об увеличении обязательств общества на сумму, составляющую двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала общества;

18) утверждение размера вознаграждения и(или) компенсации должностным лицам, в том числе членам совета директоров общества;

19) утверждение аудитора общества;

19-1) введение и аннулирование "золотой акции";

Примечание

20) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе определение печатного издания, если только такой порядок не определен уставом общества.

2. Решения по вопросам, перечисленных в подпунктах 1)-3) пункта 1 настоящей статьи, принимаются квалифицированным большинством голосующих акций общества, а в обществах, созданных в процессе реорганизации инвестиционных приватизационных фондов, - большинством в размере не менее двух третей участвующих в голосовании акций. Решения по остальным вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом и уставом общества не предусмотрено большее число.

Примечание

Уставом не может устанавливаться большее число голосов акционеров для решения вопроса по досрочному прекращению полномочий члена совета директоров.

3. К исключительной компетенции общего собрания акционеров уставом общества могут быть отнесены также другие вопросы деятельности общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совета директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

4. Общее собрание акционеров вправе отменить любое решение совета директоров общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности общества.

5. В случае, если решения общего собрания акционеров ущемляют или ограничивают права владельцев привилегированных акций всех или отдельных категорий, то такие решения могут быть приняты общим собранием акционеров только при условии, что за них проголосовали акционеры, владеющие в совокупности не менее, чем двумя третями общего количества привилегированных акций соответствующих категорий.

Статья 49. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров, исполнительного органа (при отсутствии совета директоров), ревизионной комиссии (ревизора) общества либо по инициативе акционеров, владеющих в совокупности пятью и более процентами голосующих акций общества.

Расходы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров, возлагаются на них и возмещаются обществом после подтверждения причин созыва этого собрания.

2. Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может также созываться ликвидационной комиссией (ликвидатором).

Статья 50. Собрание по решению суда

1. В случае отказа совета директоров или исполнительного органа (при отсутствии совета директоров) общества в созыве годового, внеочередного или повторного общего собрания акционеров в течение тридцати дней с момента получения требования о его созыве созыв осуществляется на основании судебного решения по иску лиц, перечисленных в статье 49 настоящего Закона.

2. Суд может установить определенной время и место проведения собрания, его повестку дня, установить содержание уведомления, направляемого акционерам общества, и определить иные условия, необходимые для достижения целей общего собрания.

Статья 51. Информация о проведении общего собрания акционеров

1. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра держателей акций общества. Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания народного общества осуществляется не позднее чем за 45 дней, открытого - за 30 дней, закрытого - за 15 дней до даты его проведения путем направления акционерам письменных уведомлений и(или) опубликования извещения в печатном издании.

Общество обязано направить каждому акционеру письменное уведомление о проведении общего собрания в следующих случаях:

1) если число акционеров общества составляет сто и менее;

2) если акционер требует такого уведомления и согласен оплатить расходы, связанные с направлением такого уведомления.

Общество не вправе избирательно направлять отдельным акционерам уведомления о проведении общего собрания с целью оказания влияния на результаты голосования на общем собрании.

Общество вправе дополнительно сделать сообщение акционерам о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение. радио).

2-1. Общество обязано уведомить владельца "золотой акции" путем направления письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Владелец "золотой акции" имеет равные с акционерами права в части получения от общества информации.

Примечание

3. Сообщение (извещение, уведомление) о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

1) полное наименование и место нахождения общества;

2) дату, время и место проведения собрания;

3) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

4) перечень вопросов, включенных в повестку дня общего собрания акционеров;

5) порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

5-1) для обществ, созданных в процессе реорганизации инвестиционных приватизационных фондов, - полные наименования и номера лицензий инвестиционных приватизационных фондов до реорганизации в общества;

Примечание

6) дату проведения повторного собрания в случае отсутствия кворума на первом собрании. Повторное собрание акционеров может быть проведено не ранее чем на следующий день после назначенной даты первоначального общего собрания.

4. Материалы, предоставляемые акционерам, должны содержать необходимую для принятия решения при голосовании информацию. По желанию акционера общество должно предоставить ему возможность ознакомиться с указанными материалами в месте, определенном обществом.

Материалы, подлежащие представлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, должны содержать основные данные по годовой финансовой отчетности общества, подлежащей утверждению, отчет аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, а также иные сведения по вопросам повестки дня.

5. Повестку дня годового общего собрания акционеров формирует исполнительный орган общества по согласованию с советом директоров с конкретной формулировкой вопросов, выносимых на обсуждение. Повестка дня годового общего собрания акционеров утверждается советом директоров общества.

В случае проведения повторного собрания (взамен несостоявшегося) повестка дня не может быть изменена.

Повестка дня общего собрания акционеров может быть изменена, если в собрании участвуют акционеры, владеющие в совокупности девяноста пятью и более процентами голосующих акций общества (или представители таких акционеров), большинство из которых проголосовало за вносимые изменения в повестку дня.

Повестка дня общего собрания, указанная в сообщении и(или) уведомлении, может быть дополнена по предложению акционеров, владеющих в совокупности пятью и более процентами голосующих акций, в срок не позднее чем за десять дней до даты проведения общего собрания.

6. В случае, если зарегистрированным в реестре держателей акций общества лицом является номинальный держатель акций, рассылка уведомлений о проведении общего собрания акционеров клиентам этого номинального держателя осуществляется в порядке и сроки, установленный законодательством о рынке ценных бумаг или договором между реестродержателем и этим номинальным держателем.

Статья 52. Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности пятьюдесятью и более процентами голосующих (имеющих право голоса на момент проведения общего собрания акционеров) акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров).

2. В случае направления акционерам бюллетеней для заочного голосования голоса, представленные указанными бюллетенями и полученные обществом к моменту регистрации участников общего собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

3. Требования, предъявляемые к кворуму общего собрания акционеров, не распространяются на инвестиционные приватизационные фонды, созданные в процессе приватизации государственной собственности, и на повторные общие собрания акционеров.

Статья 53. Повторное общее собрание акционеров общества

1. Созыв повторного общего собрания акционеров общества осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Законом для созыва общего собрания акционеров.

2. Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих (имеющих право голоса на момент проведения общего собрания акционеров) акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2-1 настоящей статьи. Уставом общества с числом акционеров более десяти тысяч может быть предусмотрен меньший (не менее двадцати пяти процентов голосующих акций общества) кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.

Примечание

2-1. Повторное общее собрание акционеров общества, созданного путем реорганизации инвестиционного приватизационного фонда (инвестиционных приватизационных фондов), правомочно принимать решения, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы более пятисот владельцев голосующих акций, в том числе заочно голосующих акционеров (или представителей таких акционеров).

Примечание

3. Решения повторного общего собрания будут действительны в том случае, если была соблюдена процедура созыва первого собрания.

Статья 54. Счетная комиссия

1. В обществе с числом акционеров более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.

Срок полномочий счетной комиссии утверждается на общем собрании акционеров.

При проведении заочного голосования состав и срок полномочий счетной комиссии определяются советом директоров общества.

2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества (исполнительного органа) и члены ревизионной комиссии (ревизор) общества.

3. Счетная комиссия:

1) определяет наличие кворума общего собрания акционеров;

2) разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

3) разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

4) обеспечивает установленный порядок голосования и право акционеров на участие в голосовании;

5) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

4. Счетная комиссия несет ответственность за конфиденциальность информации о голосовании акционеров, содержащейся в бюллетенях по голосованию.

Статья 55. Порядок проведения общего собрания акционеров

1. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом, правилами и иными документами общества, регулирующими внутреннюю деятельность общества, либо непосредственно решением общего собрания.

2. До открытия общего собрания проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). Представители акционеров должны предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на голосование и оформленную в соответствии с требованиями законодательства.

Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума.

Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.

4. Общее собрание акционеров проводит выборы председателя (президиума), секретаря общего собрания, представителей акционеров, свидетельствующих правильность составления протокола, членов счетной комиссии или лица, уполномоченных осуществлять подсчет голосов на общем собрании. Собрание акционеров проводит выбор формы голосования: открытое или тайное (по бюллетеням). Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании лиц, перечисленных в данном пункте, каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.

Члены исполнительного органа общества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании акционеры входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) общества.

5. Секретарь общего собрания акционеров отвечает за полноту и достоверность сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров общества.

Статья 56. Представительство

1. Акционер имеет право участвовать и голосовать в общем собрании лично или через представителя.

Должностные лица общества не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании.

Представитель акционера действует на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Доверенность для представителей юридических лиц на право участия и голосования на общем собрании не требует нотариального удостоверения.

2. В случае заключения договора на доверительное управление акциями акционера в качестве его представителя на общем собрании вправе выступать доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между акционером и доверительным управляющим.

3. Голосование по акциям, находящимся в залоге, осуществляется в соответствии с условиями договора залога.

Статья 57. Решения акционеров, принимаемые путем заочного голосования

1. Решения общего собрания акционеров общества могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Заочное голосование может применяться вместе с явочным голосованием акционеров, присутствующих на общем собрании (смешанное голосование), либо без проведения заседания общего собрания.

2. При проведении заочного голосования бюллетени для голосования рассылаются (раздаются) лицам, которые включены в список акционеров, составленный в соответствии с пунктом 1 статьи 51 настоящего Закона. В случае, если зарегистрированным в реестре держателей акций общества лицом является номинальный держатель акций, рассылка бюллетеней для голосования клиентам этого номинального держателя осуществляется в порядке и сроки, установленные законодательством о рынке ценных бумаг или договором между реестродержателем и этим номинальным держателем.

Бюллетень для голосования должен быть направлен получателю не позднее чем за сорок пять дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров либо даты подсчета голосов для заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров. Общество не вправе избирательно направлять отдельным акционерам бюллетени для голосования с целью оказания влияния на результаты голосования на общем собрании. Решение вопросов, принятие которых недопустимо путем заочного голосования, определяется в уставе общества.

2-1. Общества с числом акционеров более десяти тысяч, а также инвестиционные приватизационные фонды и общества, созданные путем реорганизации инвестиционных приватизационных фондов, вправе распространять бюллетени для заочного голосования в республиканских печатных изданиях, выпускаемых тиражом не менее сорока тысяч экземпляров, в сроки, указанные в пункте 2 настоящей статьи.

Примечание

3. При проведении заочного голосования должны соблюдаться следующие требования:

1) для принятия решений по вопросам повестки дня должны использоваться бюллетени единой формы;

2) бюллетень для голосования должен содержать:

наименование общества;

окончательную дату представления бюллетеня для заочного голосования;

дату проведения собрания, в случае его созыва, либо дату подсчета голосов, в случае непроведения заседания общего собрания;

формулировку вопросов, выносимых на обсуждение;

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные словами "за", "против", "воздержался";

3) при голосовании по вопросам избрания членов органов общества бюллетень должен содержать имена кандидатов.

Бюллетень для голосования должен содержать разъяснение порядка голосования.

При голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетень без подписи голосующего либо голосующего юридического лица, или лица его замещающего, а также без печати акционера - юридического лица считается недействительным.

4. Порядок проведения заочного голосования должен быть отражен в уставе общества в соответствии с требованиями настоящего Закона.

5. В голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом к моменту регистрации участников общего собрания либо к дате подсчета голосов, когда решения принимаются без проведения заседания общего собрания.

6. Решения, принимаемые в форме заочного голосования, являются действительными при соблюдении кворума, необходимого для проведения общего собрания акционеров.

7. Результаты заочного голосования в обществе с количеством акционеров пятьсот и более должны быть опубликованы не позднее тридцати дней в печатном издании.

Статья 58. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров, исполнительного органа (правления) и ревизионной комиссии общества.

Голосование на общем собрании может проводиться открытым способом и тайным голосованием по бюллетеням.

Статья 59. Протокол об итогах голосования

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, уполномоченное осуществлять подсчет голосов на общем собрании акционеров, составляет и подписывает протокол об итогах голосования.

2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, и доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования в печатном издании отчета об итогах голосования.

Статья 60. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров оформляется не позднее трех дней после закрытия общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

1) полное наименование и место нахождения общества;

2) место и время проведения общего собрания акционеров;

3) повестка дня общего собрания;

4) кворум общего собрания;

5) порядок голосования на общем собрании;

6) общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование;

7) председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

8) выступления лиц, участвующих в общем собрании;

9) вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

10) решения, принятые общим собранием акционеров.

3. Протокол подписывается председателем, секретарем общего собрания, акционерами, присутствующими на общем собрании и владеющими пятью и более процентами голосующих акций, членами счетной комиссии или лицом, уполномоченным осуществлять подсчет голосов на общем собрании. В случае невозможности подписания протокола лицом, обязанным его подписывать, протокол подписывается его представителем на основании выданной ему доверенности.

4. Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом общества и должна предоставляться для ознакомления любому акционеру в любое время. По требованию акционеров им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

Статья 61. Совет директоров общества

1. Совет директоров - орган общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решения совета директоров принимаются в порядке, определенном настоящей главой.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Примечание

Статья 62. Компетенция совета директоров общества

1. В пределах, установленных уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;

3) создание счетной комиссии при проведении заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;

4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

5) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

6) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных настоящим Законом;

7) принятие решения об уменьшении размера выпущенного (оплаченного) капитала общества и о выкупе выпущенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами;

8) избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенции общего собрания акционеров;

9) определение размера вознаграждения членам ревизионной комиссии (ревизору) общества и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) принятие решения о размере, источниках и порядке выплаты дивидендов по итогам квартала или полугодия;

11) определение порядка использования чистого дохода, средств резервного капитала и иных фондов общества;

12) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности общества;

13) принятие решения о создании филиалов и представительств общества;

14) принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;

15) принятие решения о заключении крупных сделок в порядке, установленном настоящим Законом;

16) утверждение договора с независимым регистратором;

17) определение информации, носящей конфиденциальный характер и составляющей коммерческую тайну общества;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.

3. Совет директоров по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязан по требованию членов совета директоров, составляющих не менее одной трети его состава, привлечь независимых экспертов, консультантов за счет средств общества.

Примечание

Статья 63. Избрание совета директоров общества

1. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров и переизбираются общим собранием в случае досрочного прекращения полномочий ранее избранных членов совета директоров общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества.

Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо (далее - стороннее лицо), не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя интересов акционера - юридического лица. Количество сторонних лиц не может превышать тридцать процентов состава совета директоров.

Членом совета директоров общества не может быть юридическое лицо.

2. Члены правления открытого общества, кроме его председателя, не могут являться членами совета директоров общества. Лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, и председатель правления не могут быть одновременно председателем совета директоров открытого общества.

3. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров.

Не менее пятидесяти процентов членов совета директоров народного общества должны быть независимыми директорами.

4. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Закона.

Для открытого общества количественный состав совета директоров общества не может быть менее трех членов, а для народного общества - менее пяти членов.

5. Выборы членов совета директоров открытого общества осуществляются кумулятивным голосованием, за исключением обществ с единственным акционером, владеющим всеми голосующими акциями общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между кандидатами в члены совета директоров общества. Избранными в совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Уставом закрытого общества также может быть предусмотрена возможность проведения кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров общества.

Примечание

Статья 64. Срок полномочий члена совета директоров общества

1. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченного число раз, если это не противоречит действующему законодательству и если иное не предусмотрено уставом общества.

2. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно по любому основанию. В случае избрания совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

3. Срок полномочий предыдущего члена совета директоров общества истекает на момент проведения общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового члена совета директоров общества. Несмотря на истечение срока полномочий члена совета директоров общества, последний продолжает исполнение своих обязанностей до фактического вступления в должность нового члена совета директоров общества или до момента проведения сокращения числа членов совета директоров общества.

4. Член совета директоров общества, избранный для замещения вакантной должности, избирается на оставшийся срок полномочий его предшественника.

Статья 65. Прекращение полномочий члена совета директоров общества

1. Прекращение полномочий члена совета директоров общества по его инициативе осуществляется в любое время посредством письменного уведомления совета директоров общества.

2. Полномочия члена совета директоров общества прекращаются с момента получения уведомления советом директоров общества, если в уведомлении не указан более поздний срок, который не может быть более шести месяцев, и этот срок принимается большинством голосов остальных членов совета директоров общества.

Статья 66. Председатель совета директоров общества

1. Председатель совета директоров общества избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Председатель организует работу совета директоров общества, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

Статья 67. Уведомление о заседании совета директоров общества

1. Членам совета директоров общества и владельцу "золотой акции" направляется письменное уведомление о предстоящем заседании совета директоров общества с указанием даты, времени, места и повестки дня заседания, если иное не предусмотрено уставом общества.

Примечание

2. Уведомление о проведении заседания совета директоров общества направляется не позднее трех дней до созыва заседания, если иные сроки не предусмотрены уставом.

3. Член совета директоров обязан заранее уведомить председателя совета директоров или замещающего его члена совета директоров общества о невозможности его участия в заседании совета директоров.

Статья 68. Заседание совета директоров общества

1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или независимого аудитора общества, исполнительного органа общества, а также акционера общества, владеющего самостоятельно или вместе с другими акционерами в совокупности более чем десятью процентами голосующих акций общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров общества.

В указанный период совета директоров общества вправе принимать решения по чрезвычайным вопросам деятельности общества, определяемых уставом общества, с последующим утверждением их на общем собрании акционеров общества. в случае несогласия общего собрания акционеров общества с решением совета директоров по чрезвычайным вопросам такое решение совета директоров считается недействительным.

3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих членов совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача голосов одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

4. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества оформляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим и секретарем.

В протоколе заседания указываются:

1) полное наименование и место нахождения акционерного общества;

2) место и время проведения заседания;

3) лица, присутствующие на заседании;

4) повестка дня заседания;

5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

6) принятые решения.

Статья 69. Исполнительный орган общества.

1. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или единоличным.

2. Исполнительный орган общества выполняет решения общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества, утверждает штаты, издает решения (постановления) (лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа, - приказы и распоряжения) и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

3. Образование исполнительного органа общества, его полномочия, а также досрочное прекращение полномочий осуществляются по решению совета директоров общества в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.

Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.

Права и обязанности членов исполнительного органа определяются настоящим Законом, иными законодательными актами, уставом общества, а также трудовым контрактом, заключаемым каждым из них с обществом. Контракт от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным совета директоров общества.

На отношения между обществом и членами исполнительного органа действие законодательства о труде распространяется в части, не урегулированной положениями настоящего Закона.

4. Занятие членом исполнительного органа общества должности в других организациях или в органах других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

Статья 70. Компетенция исполнительного органа общества

1. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы обеспечения деятельности общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров, определенные настоящим Законом, уставом общества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием и советом директоров общества.

2. Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с нарушением установленных обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.

Статья 71. Коллегиальный исполнительный орган.

1. Коллегиальный исполнительный орган избирается советом директоров в количестве и на срок, определенные уставом общества.

2. Председатель коллегиального исполнительного органа общества избирается советом директоров общества, если уставом общества не предусмотрено его избрание самими членами коллегиального исполнительного органа.

3. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества.

Статья 72. Полномочия руководителя исполнительного органа общества

1. Руководитель исполнительного органа (председатель правления или лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа) общества:

1) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;

2) издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, переданные ему общим собранием акционеров или советом директоров, за исключением вопросов, отнесенных в соответствии с настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции этих органов.

2. Порядок деятельности руководителя исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества.

Руководитель исполнительного органа или лицо, действующее от его имени и по его поручению, обязаны согласовывать принимаемые исполнительным органом общества решения с владельцем "золотой акции" по вопросам, в отношении которых установлено право вето.

Примечание

Статья 73. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. За осуществлением контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа общества может быть образована ревизионная комиссия или избран ревизор общества из числа акционеров или профессиональных аудиторов (бухгалтеров).

Ревизионная комиссия образуется в составе не менее трех членов.

2. Ревизионная комиссия или ревизор общества избираются общим собранием акционеров на срок, определенный в уставе общества, но не превышающий пяти лет. Срок полномочий члена ревизионной комиссии или ревизора может быть прекращен досрочно решением общего собрания акционеров общества.

3. Члены совета директоров и исполнительного органа, а также лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, не могут быть избраны членами ревизионной комиссии (ревизором).

4. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время по собственной инициативе, по поручению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию его акционеров, владеющих в совокупности более чем десятью процентами акций, проводить проверки деятельности исполнительного органа общества. Ревизионная комиссия (ревизор) обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) члены исполнительного органа обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовой финансовой отчетности общества до ее утверждения общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовую финансовую отчетность без заключения ревизионной комиссии (ревизора), а для народного общества - и аудитора.

6. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется его уставом.

Статья 74. Общие принципы деятельности должностных лиц общества

1. Должностные лица общества (члены совета директоров общества, члены правления общества или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, члены ревизионной комиссии или ревизор общества) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используя способы, которые обоснованно считают в наибольшей степени отражающими интересы общества.

2. Должностные лица общества не должны использовать или допускать использование имущества и имущественных прав общества не в соответствии с уставом или решениями общего собрания акционеров либо совета директоров общества.

Статья 75. Ответственность должностных лиц общества

1. Должностные лица общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

При этом не несут ответственности должностные лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

2. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько должностных лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

3. Общество на основании решения общего собрания акционеров вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении понесенных обществом убытков.

4. В случае принудительной ликвидации общества его должностные лица несут имущественную ответственность перед кредиторами по обязательствам общества при недостаточности его имущества с учетом положений пункта 1 настоящей статьи в соответствии со вступившим в силу решением.